Решение от 2 февраля 2021 г. по делу № А63-12528/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-12528/2020
г. Ставрополь
26 января 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 02 февраля 2021 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кичко А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «СтавЧермет», г. Невинномысск (ОГРН <***>, ИНН <***>), в лице конкурсного управляющего ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Турксад», с. Турксад, Левокумский район, Ставропольский край, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Ревякинский Металлургический комбинат», пос. Ревякино, Ясногорский район, Тульская область (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «СтавСталь», г. Невинномысск, Ставропольский край (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3,

акционерное общество «Надежда», с. Новоселицкое, Ставропольский край (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании соглашений между ООО «РМК» и ООО «Турксад» от 26.09.2017 о расторжении договоров поручительства от 30.12.2011, от 10.04.2015, от 25.05.2015 ничтожными сделками, применении последствий недействительности указанных сделок в виде восстановления обязательств по договорам поручительства,

при участии в судебном заседании до перерыва представителя истца ФИО4 по доверенности от 12.10.2020, представителя первого ответчика ФИО5 по доверенности от 19.10.2020, в отсутствие неявившихся лиц, после перерыва в отсутствие неявившихся лиц,

УСТАНОВИЛ:

ООО «СтавЧермет» (далее – истец, общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Турксад» и ООО «РМК» (далее – ответчики) о признании соглашений между ООО «РМК» и ООО «Турксад» от 26.09.2017 о расторжении договоров поручительства от 30.12.2011, от 10.04.2015, от 25.05.2015 ничтожными сделками, применении последствий недействительности указанных сделок в виде восстановления обязательств по договорам поручительства.

В обоснование исковых требований истец указывает, что заключенные между ответчиками соглашения о расторжении договоров поручительства нарушают интересы основного должника ООО «Ставсталь» и его остальных поручителей, в том числе ООО «Ставчермет», поскольку выборочное расторжение без видимых причин договоров поручительства, как и с ООО «Турксад», обладающими определенными активами для удовлетворения требований по кредитным договорам, существенно нарушает законные интересы истца как поручителя, с которым подобное соглашение о расторжении договора поручительства заключено не было. При таких обстоятельствах значительно возрастает финансовая нагрузка на основного должника и тех поручителей, с кем не расторгнуты соответствующие соглашения о поручительстве. В связи с этим расторжение договоров поручительства может расцениваться как злоупотребление правом. В связи с неисполнением основным должником ООО «Ставсталь» своих заемных обязательств и нахождением его в процедуре конкурсного производства выборочное освобождение отдельных поручителей от обязательств поручителей экономически нецелесообразно, в действиях ООО «РМК» отсутствует разумная хозяйственная цель. Изложенные обстоятельства позволяют квалифицировать расторжение договоров поручительства как прощение долга между коммерческими организациями, что недопустимо. По состоянию на дату подписания соглашений о расторжении договоров поручительства ООО «РМК», ООО «Ставсталь» и ООО «Турскад» являлись заинтересованными лицами по отношению друг к другу и при отсутствии встречного предоставления расторжение договоров поручительства свидетельствует о притворности соглашений, прикрывающих прощение долга, и их ничтожности.

Ответчик ООО «Турксад» не согласился с требованиями истца и в отзыве на иск указал на то, что им в обеспечение исполнения кредитных обязательств ООО «Ставсталь» с ПАО «Сбербанк» были заключены договоры поручительства от 30.12.2011 №ДП 071100152/12, от 10.04.2015 №ДП 001500035/5, от 25.05.2015 №ДП 001500048/5. В дальнейшем требования по кредитным договорам и обеспечительным сделкам приобрело ООО «РМК», в деле о банкротстве должника была произведена замена на нового кредитора. При этом ООО «РМК» с 05.04.2018 владеет 100 % долей в уставном капитале ООО «Ставсталь». С рядом лиц, в том числе с ООО «Турксад» были заключены соглашения о расторжении договоров поручительства. Сам по себе факт расторжения кредитором договоров поручительства с одним из поручителей должника не относится к установленным законом основаниям для признания такой сделки недействительной. При заключении договора поручительства истец действовал по собственной воле и мог предусмотреть условие на случай прекращения других обеспечительных сделок. Оснований рассматривать заключенные соглашения о расторжении договоров поручительства как притворные сделки, прикрывающие договоры дарения, не имеется, поскольку ранее судами, оценившими соглашения на предмет их ничтожности, не установлена воля ООО «РМК» на дарение. Судами установлен инвестиционный характер приобретения ООО «РМК» прав требования к ООО «Ставсталь» и корпоративного контроля над ним. Заключение соглашений о расторжении поручительств, отказ от требования к ряду поручителей оценены судами как действия кредитора, направленные на исполнение обязательств перед банком, осуществившим кредитование ООО «РМК», в том числе на указанные цели. Действия ООО «РМК» по прекращению поручительств осуществлялись в рамках восстановления платежеспособности должника, максимального исключения из состава кредиторов ООО «Ставсталь» неподконтрольных кредиторов (лиц, не входивших в одну группу с ООО «РМК»). Объем требований к поручителям различен ввиду раздельного обеспечения.

Остальные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о дне и времени судебного заседания, никаких пояснений суду не представили, в связи с чем арбитражный суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, общество, в силу заключенных с банком договоров от 10.04.2015 №001500035/7, от 16.01.2015 №071100152/22, от 25.05.2015 №001500048/7 является поручителем по кредитным обязательствам третьего лица (ООО «Ставсталь»). Свои требования банк уступил ООО «РМК» на основании договора уступки прав (требований) от 13.07.2017 № 0052/2017/152-35-48/ДЦ

Ответчик в лице ООО «Турксад» также являлся поручителем по кредитным договорам ООО «Ставсталь» с банком, требования по которым были уступлены ООО «РМК» на основании указанного договора уступки прав (требований) от 13.07.2017 № 0052/2017/152-35-48/ДЦ.

26.09.2017 между ООО «РМК» и ООО «Турксад» заключены соглашения о расторжении договоров поручительства от 30.12.2011 №ДП 071100152/12, от 10.04.2015 №ДП 001500035/5, от 25.05.2015 №ДП 001500048/5.

Истец находится в процедуре конкурсного производства согласно решению арбитражного суда от 15.03.2018 по делу №А63-7715/2017.

Учитывая, что договоры поручительства ответчиком ООО «РМК» с истцом не были расторгнуты, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 №45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – Пленум №45) разъяснено, что в соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства (далее - основное обязательство) полностью или в части.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства. При этом поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме (пункт 1 статьи 361, пункт 2 статьи 366 ГК РФ).

В пункте 8 Пленума №45 разъяснено, что договор поручительства может быть заключен под отменительным или отлагательным условием (статья 157 ГК РФ). К отлагательным условиям, обусловливающим вступление договора поручительства в силу (пункт 1 статьи 157 ГК РФ), могут быть отнесены такие обстоятельства, наступление которых зависит в том числе от поведения стороны по обязательству (например, заключение кредитором с должником или с третьими лицами иных обеспечительных сделок, изменение состава участников или органов управления общества - поручителя или должника и т.п.).

Из договоров поручительства, заключенных между обществом и банком в обеспечение обязательств ООО «Ставсталь», не следует, что их заключение обусловлено выдачей аналогичных поручительств со стороны ООО «Турксад».

Согласно пункту 1.1 договора поручительства от 10.04.2015 №001500035/7 в редакции дополнительного соглашения от 22.12.2016 в соответствии с договором поручитель обязуется отвечать перед банком в объеме и на условиях, установленных договором, за исполнение ООО «Ставсталь» всех обязательств, как денежных, так и неденежных обязательств, а также обязательств, которые возникнут в будущем по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №001500035 от 10.04.2015, с учетом дополнительных соглашений от 25.05.2015, от 19.08.2015, от 15.02.2016, от 12.04.2016, от 29.07.2016, от 22.12.2016, независимо от утраты обеспечения и/или ухудшения по любым обстоятельствам условий обеспечения по кредитному договору, существовавшему на момент заключения договора.

Договоры поручительства от 16.01.2015 №071100152/22, от 25.05.2015 №001500048/7 имеют аналогичную редакцию.

В пункте 41 Пленума №45 разъяснено, что по общему правилу, если иное не предусмотрено договором поручительства, прекращение иных обеспечений основного обязательства (других поручительств, залогов, независимых гарантий и т.п.), расторжение договоров, из которых возникли иные обеспечения, замена одних обеспечений другими не влекут прекращения поручительства. Вместе с тем поручитель освобождается от ответственности в той мере, в какой он мог потребовать возмещения за счет утраченного по обстоятельствам, зависящим от кредитора, обеспечения, если докажет, что в момент заключения договора поручительства он был вправе разумно рассчитывать на такое возмещение. Если поручитель является предпринимателем, то иные последствия прекращения других обеспечений основного обязательства могут быть предусмотрены договором.

Данное толкование нормы права соответствует ранее приведенному толкованию (пункт 36 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 №42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством»).

По общему правилу, поручительство, данное несколькими лицами, является раздельным.

Суд квалифицирует поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлена воля поручителей распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должника (пункт 15 Пленума №45).

В рассматриваемом случае не установлено оснований для признания выданных поручительств совместными поручительствами.

Вопросы заинтересованности (аффилированности), экономической целесообразности заключивших соглашения о расторжении договоров поручительства лиц рассматривались в других делах и им дана соответствующая оценка. Судами установлен инвестиционный характер приобретения ООО «РМК» прав требования к ООО «Ставсталь» и корпоративного контроля над ним. Заключение соглашений о расторжении поручительств, отказ от требований к ряду поручителей оценены как правомерные действия (определения от 25.12.2019 по делу №А63-16287/2016, от 22.01.2020 по делу №А63-20429/2018, от 28.01.2020 по делу №А63-18092/2019, от 19.03.2020 по делу №А63-18094/2019).

В постановлении суда кассационной инстанции от 27.08.2020 по делу №А63-18092/2020, оставившим в силе определение суда первой инстанции от 28.01.2020 о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Турксад» указано, что суды обоснованно отклонили доводы о ничтожности (притворности) соглашений о расторжении договоров поручительства как прикрывающих прощение долга между коммерческими организациями.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в рамках дела о банкротстве должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» указано, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Указанная правовая позиция применима и в настоящем деле.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Учитывая вышеизложенное, а также то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие недобросовестность действий ответчиков, очевидных отклонений участников гражданского оборота от добросовестного поведения (абзац 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), в удовлетворении требований истца надлежит отказать.

Расходы по уплате госпошлины следует отнести на истца в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.И. Кичко