Решение от 27 мая 2021 г. по делу № А72-12440/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г.Ульяновск Дело №А72-12440/2020

27.05.2021


Резолютивная часть решения объявлена 20.05.2021. Решение в полном объеме изготовлено 27.05.2021.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Абрашина С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баяндиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Балаковский судостроительно-судоремонтный завод" (ОГРН 1106439001767, ИНН 6439074779), Саратовская область

к Обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-эксплуатационная фирма "Волгаремфлот" (ОГРН 1027301056914, ИНН 7321003415), Ульяновская область

о взыскании 2 773 956 руб. 66 коп.,

об обязании заключить договор


третье лицо:

- Шуткова Анна Александровна

- Общество с ограниченной ответственностью "ВТЛ ТРАНС"


при участии:

от истца – не явился, извещен; ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя.

от ответчика – не явился, извещен.

от Шутковой А.А. – Кадырова Л.М., паспорт, доверенность 73АА 1911093 от 07.12.2020г., диплом 107304 0005797 от 06.07.2019г.

от ООО "ВТЛ ТРАНС" – не явился, извещен; ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Балаковский судостроительно-судоремонтный завод" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-эксплуатационная фирма "Волгаремфлот", к конкурсному управляющему ООО «ПЭФ «Волгаремфлот» Левину Вячеславу Валерьевичу, в котором просит суд:

- взыскать с ООО ПЭФ «Волгаремфлот» задолженность в размере 2 773 956 руб. 66 коп.,

- обязать конкурсного управляющего заключить договор на отстой судов.

Определением арбитражного суда Ульяновской области от 12.10.2020 исковое заявление оставлено без движения до 12.11.2020 для устранения недостатков, послуживших основаниям для оставления заявления без движения, которые устранены истцом.

Истец представил в суд ходатайство об уточнении исковых требований, в котором заявитель просил считать ответчиком – Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-эксплуатационная фирма "Волгаремфлот".

Определением от 09.11.2020 суд принял исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Балаковский судостроительно-судоремонтный завод" к Обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-эксплуатационная фирма "Волгаремфлот", с предметом требований о взыскании задолженности в размере 2 773 956 руб. 66 коп. и об обязании заключить договор на отстой судов; возбудил производство по делу.

Определением от 02.02.2021 суд, удовлетворив ходатайство Шутковой А.А., привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Шуткову Анну Александровну.

Определением от 17.03.2021 суд, удовлетворив ходатайство Шутковой А.А., привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "ВТЛ ТРАНС".

Лица, участвующие в деле, (кроме представителя Шутковой А.А.) в судебное заседание не явились, извещены о месте и времени судебного заседания надлежащим образом.

Через канцелярию суда от истца поступило заявление, в котором истец заявляет:

- об уточнении исковых требований, а именно просит суд взыскать задолженность в размере 3 206 029 руб. 88 коп. за фактически оказываемые услуги по отстою судов «Сарапул» и «Шлюзовой-71» за период с марта 2017 по март 2021;

- о частичном отказе от исковых требований в части обязания Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-эксплуатационная фирма "Волгаремфлот" заключить договор на отстой судов.

Суд определил: принять заявление истца к рассмотрению.

В судебном заседании 13.05.2021 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 20.05.2021 до 11 час. 40 мин.

Арбитражный суд Ульяновской области разместил на своем официальном сайте: http://ulyanovsk.arbitr.ru. в сети Интернет информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

После окончания перерыва судебное заседание 20.05.2021 продолжено.

Лица, участвующие в деле, (кроме представителя Шутковой А.А.) в судебное заседание не явились, извещены о месте и времени судебного заседания надлежащим образом.

Суд продолжил рассматривать заявление истца, поступившее до перерыва в судебном заседании.

Согласно п.п. 1 и 2 ст.49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Суд, рассмотрев данное заявление истца, определил:

-заявление об уточнении исковых требований в части увеличения задолженности до суммы 3 206 029 руб. 88 коп. оставить без удовлетворения, поскольку истцом заявлены требования о взыскании задолженности за дополнительные периоды;

- отказ истца от исковых требований в части обязания Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-эксплуатационная фирма "Волгаремфлот" заключить договор на отстой судов следует принять. Производство по делу в этой части прекратить, в порядке ст. 150 АПК РФ.


Из материалов дела следует.

Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-эксплуатационная фирма "Волгаремфлот" является собственником сухогрузного теплохода «Сарпул» и буксира-толкача «Шлюзовой-71», что подтверждается сведениями, представленными на запрос суда Федеральным бюджетным учреждением «Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей».

Как указывает истец, данные суда «с 2015 года по настоящее время» находятся на территории ООО «Балаковский судостроительно-судоремонтный завод»; «основания нахождения теплоходов на территории ООО «Балаковский судостроительно-судоремонтный завод» (далее - ООО «БССРЗ») обусловлено принятия на отстой по заявке и на основании договоров, заключенных с ООО «ПЭФ «Волгаремфлот».

По договору № 12/0-15 от 01.10.2015, заключенному между ООО «БССРЗ» и ООО ПЭФ «Волгаремфлот» на отстой судна, т/х «Сарпул» находился в отстое с 01.10.2015 по 30.04.2016 (учитывая акты приема передачи судна в отстой и выхода судна из отстоя).

По договору № 13/0-15 от 01.10.2015, заключенному между ООО «БССРЗ» и ООО ПЭФ «Волгаремфлот» на отстой судна, т/х «Шлюзовой-71» находился в отстое с 01.10.2015 по 30.04.2016 (учитывая акты приема передачи судна в отстой и выхода судна из отстоя).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.12.2019 (резолютивная часть решения объявлена 09.12.2019) по делу №А72-3449/2017 Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-эксплуатационная фирма «Волгаремфлот» признано несостоятельным (банкротом); в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-эксплуатационная фирма «Волгаремфлот» введена процедура конкурсного производства.

Задолженность по двум вышеперечисленным договорам отстоя взыскана в судебном порядке ООО «БССРЗ» с ООО «ПЭФ Волгаремфлот» и данная задолженность включена в реестр требований кредиторов ООО «ПЭФ Волгаремфлот».

Поскольку суда «Сарпул» и «Шлюзовой-71» до настоящего времени находятся на отстое на территории ООО «Балаковский судостроительно-судоремонтный завод», с момента введения процедуры банкротства в отношении ООО «ПЭФ Волгаремфлот» договора с собственником на оказание услуг по отстою судов не заключались, истец считает, что ответчик в силу ст.210 ГК РФ должен нести бремя содержания имущества и оплачивать расходы по отстою судов.

Истец направил ответчику претензию (исх. 17.08.2020 № 1150) с требованием оплатить расходы по отстою судов.

Данная претензия оставлена без удовлетворения.

В связи с чем, истец обратился в суд и просит взыскать с ответчика задолженность в сумме 2 773 956 руб. 66 коп. за период с 24.03.2017 по 16.08.2020, в том числе:

- за т/х «Сарапул» - 2 268 400 руб. 86 коп.;

- за т/х «Шлюзовой-71» - 505 555 руб. 80 коп.


Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

В материалы дела, истец представил заключенные между ООО «Балаковский судостроительно-судоремонтный Завод» (Исполнитель) и ООО «ПЭФ Волгаремфлот» (Заказчик) договоры № 13/0-15 от 01.10.2015 и № 12/0-15 от 01.10.2015, согласно которым Исполнитель принимает на себя обязательства организовать и обеспечить безопасный отстой теплохода «Сарапул» и теплохода «Шлюзовой-71» (Судно). Период оказания услуг по настоящему договору определяется сторонами путем подписания следующих документов:

Начало оказания услуг – Дата подписания «Акта приемки судна в отстой»,

Окончание оказания услуг – 30.04.2016. При досрочном снятии судна с отстоя датой окончания оказания услуг считать дата подписания «Акта приемки судна из отстоя». Местом стоянки является акватория ООО «Балаковский судостроительно-судоремонтный Завод» (расположенная по адресу: Саратовская область, г. Балаково, ул. Коммунистическая, 126). Заказчик обязуется принять и оплатить оказываемые услуги по настоящему договору (п.п.1.1, 1.2).

01.10.2015 по актам приемки судно «Сарапул» и судно «Шлюзовой-71» были переданы Заказчиком Исполнителю на отстой.

30.04.2016 между сторонами были оформлены акты о приемке судов т/х «Сарапул» и т/х «Шлюзовой-71» из отстоя (ремонта).

Согласно статье 3 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации пунктом отстоя признается земельный участок и акватория поверхностного водного объекта, обустроенные и оборудованные в целях ремонта, отстоя в летнее и зимнее время года, технического осмотра судов и иных плавучих объектов.

Отстой судна - период, когда судно временно выведено из эксплуатации. (Постановление Правительства Российской Федерации от 12.08.2010 N 623 (ред. от 04.09.2012) "Об утверждении технического регламента о безопасности объектов внутреннего водного транспорта".

Как установлено судом, и не опровергается ответчиком, в период с 01.10.2015 по 30.04.2016 отношения сторон по отстою судов «Сарапул» и «Шлюзовой-71» регулировались условиями договоров №13/0-15 от 01.10.2015 и №12/0-15 от 01.10.2015.

Между тем, как указывает ответчик, после окончания срока действия данных договоров, данные суда продолжали находиться на территории СЛИПа ООО «БССРЗ».

В подтверждение данного факта истец представил в материалы дела фотографии.

В свою очередь, ответчиком, в нарушение ст.65 АПК РФ, данный факт не опровергнут.

В материалы дела, ответчик представил два договора купли продажи от 04.03.2021, согласно которым ООО «ПЭФ Волгаремфлот» продало принадлежавшее ему имущество: судно «Шлюзовой-71» и судно «Сарапул».

При этом, п.1.3 данных договоров указано, что месторасположение данных судов на дату заключения договоров и подписания акта приема-передачи является: г.Балаково, Саратовская область, то есть по месту нахождения территории истца.

Истец, утверждая, что и после прекращения действия вышеуказанных договоров, ООО «БССРЗ» продолжало оказывать услуги по отстою двух спорных судов, представил в материалы дела универсальные передаточные документы от 17.08.2020 №№23-30 за период с 24.03.2017 по 16.08.2020.

Ответчик не представил в материалы дела, доказательства, опровергающие сведения, содержащиеся в данных документах.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В статье 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Исходя из изложенных норм, неосновательное обогащение может иметь место при наличии двух условий одновременно:

- приобретения или сбережения одним лицом (приобретателем) имущества за счет другого лица (потерпевшего), что подразумевает увеличение (при приобретении) или сохранение в прежнем размере (сбережение) имущества на одной стороне, явившееся следствием соответствующего его уменьшения или неполучения на другой стороне;

- данное приобретение (сбережение) имущества (денег) произошло у одного лица за счет другого при отсутствии оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами либо на основании сделки.

В рассматриваемом случае имеет место в отсутствие договорных отношений, фактическое оказание истцом услуг по отстою судов, принадлежавших в спорный период ответчику.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что ООО «ПЭФ Волгаремфлот» неосновательно сберегло за счет истца плату за отстой принадлежащих ему судов в спорный период.

Как следует из пояснений истца, «расчет за оказанные услуги был произведен исходя из тарифов, утверждённых Генеральным директором ООО «Объединенные Верфи Вега» исполнительного органа ООО «БССРЗ» на 2017г., 2018г., 2019г., 2020-2021 гг. с учетом длины судна, указанного в свидетельстве о праве собственности, количества фактических суток (услуги отстоя в месяц = тариф * длина судна * количество суток).

…С учетом того, что ООО «ПЭФ «Волгаремфлот» находится в стадии конкурсного производства Генеральным директором ООО «Объединенные Верфи Вега» исполнительного органа ООО «БССРЗ» было принято решение о снижении суммы на услуги отстоя т/х «Сарапул».

Истец представил в материалы дела упомянутые в пояснениях приказы об утверждении тарифов.

В свою очередь, размер неосновательного обогащения ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

Доказательств отсутствия обстоятельств, исключающих возможность взыскания неосновательного обогащения, ответчиком не представлено.

Вместе с тем, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

В силу ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно положениям п.п. 1, 2 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43) по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

При разрешении вопроса о том, когда истец узнал либо должен был узнать о нарушении своего права, следует исходить из существа заявленного требования, фактических обстоятельств, на которых оно основано.

В данном случае, истец должен был знать о нарушении своего права в день представления соответствующей услуги.

Как следует из материалов дела, истец обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением 04.10.2020 (согласно оттиску штемпеля канцелярии суда на иске).

Согласно п.3 ст.202 Гражданского кодекса РФ если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Из разъяснений, приведенных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку.

Частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрен обязательный претензионный порядок урегулирования споров, в соответствии с которым требования о взыскании денежных средств могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

В целях соблюдения мер по досудебному урегулированию спора в адрес ответчика истец направил ответчику претензию исх.№ 1150 от 17.08.2020г. с требованием погасить задолженность. Однако данная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения.

Следовательно, течение срока исковой давности в соответствии с пунктом 3 статьи 202 ГК РФ было приостановлено на 30 календарных дней.

Соответственно, после окончания приостановления течения срока исковой давности на период досудебного урегулирования спора течение срока исковой давности было продолжено.

В то же время, даже с учетом приостановления течения срока исковой давности, трехгодичный срок исковой давности по взысканию неосновательного обогащения за период с 24.03.2017 по 04.09.2017 является пропущенным.

В силу ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В связи с истечением срока исковой давности, не подлежат удовлетворению исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в общей сумме 351 557 руб. 85 коп. за период с 24.03.2017г. по 04.09.2017г.

Оснований для восстановления срока исковой давности не имеется.

Размер неосновательного обогащения за период с 05.09.2017 г. по 16.08.2020 г. составит 2 422 398 руб. 81 коп., в том числе:

-за т/х «Сарапул» - 1 979 025 руб. 52 коп.;

-за т/х «Шлюзовой-71» - 443 373 руб. 29 коп.

Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.03.2017 по делу №А72-3449/2017 принято к производству заявление о признании ООО «Производственно-эксплуатационная фирма «Волгаремфлот» несостоятельным (банкротом).

Таким образом, задолженность, возникшая у ООО «ПЭФ «Волгоремфлот» перед истцом за период с 05.09.2017 г. по 16.08.2020 г. в сумме 2 422 398 руб. 81 коп., относится к текущей задолженности.

Учитывая вышеизложенное, с ООО "Производственно-эксплуатационная фирма "Волгаремфлот" в пользу ООО "Балаковский судостроительно-судоремонтный завод" следует взыскать 2 422 398 руб. 81 коп.

В остальной части в иске следует отказать.


Третье лицо Шуткова А.А. считает, что в иске следует отказать, поскольку суда «Сарапул» и «Шлюзовой-71» в спорный период были переданы ООО «ВТЛ Транс» истцом по договорам на отстой, заключенным между истцом и ООО «ВТЛ Транс».

В свою очередь, истец и третье лицо (ООО «ВТЛ Транс») отрицают факт заключения каких-либо договоров в отношении судов «Сарапул» и «Шлюзовой-71».

Более того, Шутковой А.А. представлены в материалы дела только копии двух из четырех страниц договора №4/О-16 на оказание услуг по отстою теплохода «Шлюзовой-71» от 29.04.2016 г. и договора № 3/О-16 на оказание услуг по отстою теплохода «Сарапул» от 29.04.2016 г., что является ненадлежащим доказательством.

Более того, Федеральное бюджетное учреждение «Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей», отвечая на запрос суда, представило в суд сведения о том, что по состоянию на 30.04.2021 суда «Сарапул» и «Шлюзовой-71» по данным ГСР РФ зарегистрированы за ООО «ПЭФ «Волгаремфлот». В свою очередь, какие-либо суда за ООО «ВТЛ Транс» не зарегистрированы.

Доказательства передачи ответчиком обществу «ВТЛ Транс» в аренду или по иным основаниям в материалы дела не представлены.

Суд отмечает, что в представленных Шутковой А.А. копиях универсальных передаточных документов и письмах ООО «БССРЗ» указан период оказания услуг с мая 2016 по январь 2017.

Однако данный период не являлся спорным в настоящем деле, Более того, судом с ответчика взысканы денежные средства за период с 05.09.2017 по 16.08.2020.

Учитывая вышеизложенное, суд отклоняет данный довод третьего лица.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине следует возложить на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167-172, 176-182 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Отказ Общества с ограниченной ответственностью "Балаковский судостроительно-судоремонтный завод" от исковых требований об обязании заключить договор принять.

Производство по делу в этой части прекратить.

Ходатайство Общества с ограниченной ответственностью "Балаковский судостроительно-судоремонтный завод" об увеличении исковых требований оставить без удовлетворения.

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-эксплуатационная фирма "Волгаремфлот" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Балаковский судостроительно-судоремонтный завод" сумму 2 422 398 руб. 81 коп.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Балаковский судостроительно-судоремонтный завод" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 4 671 руб. 00 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-эксплуатационная фирма "Волгаремфлот" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 32 198 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст.257-260 АПК РФ, а также в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст.273-276 АПК РФ.


Судья С.А. Абрашин