Решение от 10 марта 2021 г. по делу № А56-68474/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-68474/2020
10 марта 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 10 марта 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1. ФИО2,

2. ФИО3,

3. ФИО4

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Юникстар 3»

третьи лица: 1. ФИО5

2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения общего собрания участников Общества,

при участии

от истца (заявителя): 1. ФИО6 (доверенность от 06.03.2020),

2. ФИО6 (доверенность от 18.11.2018),

3. ФИО6 (доверенность от 03.03.2020),

от ответчика: ФИО6 (доверенность от 16.07.2020),

от третьих лиц: 1. не явился, извещен,

2. ФИО7 (доверенность от 13.01.2021),

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» (далее – ООО «Юникстар 3», Общество) ФИО2, ФИО3 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, на основании которого в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС № 15 по СПб, Инспекция) в отношении ООО «Юникстар 3» представлены документы для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения реестра (форма Р14001) в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имении ООО «Юникстар 3» (ОГРН <***>).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция и ФИО5.

Судебные заседания по делу неоднократно откладывались для истребования у общества с ограниченной ответственностью «АСТРАЛ-М» копии оспариваемого решения.

К судебному заседанию 09.03.2021 ООО «Астрал» представило в материалы дела копию протокола общего собрания участников ООО «Юникстар 3» от 10.08.2020 № 2/2020 об освобождении с должности генерального директора ФИО8 и назначении на должность генерального директора ФИО9.

В этой связи представитель истцов уточнил исковые требования, просил признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Юникстар 3», оформленное протоколом от 10.08.2020 № 2/2020.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истцов и Общества поддержал исковые требования в полном объеме. Представитель Инспекции оставил вопрос об удовлетворении иска на усмотрение суда.

ФИО5, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «Юникстар 3» создано 31.07.2012 за ОГРН <***>, участниками Общества являются ФИО3 (10% в уставном капитале), ФИО5 (50% в уставном капитале), ФИО2 (14,5% в уставном капитале) и ФИО4 (25,5% в уставном капитале). Генеральным директором Общества с 11.05.2017 является ФИО10.

Истцам стало известно, что 12.08.2020 в регистрирующий орган был подан комплект документов для регистрации смены руководителя.

Указывая на то, что участники Общества находятся в состоянии корпоративного конфликта, каких-либо решений в указанный период о смене генерального директора не принимали, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Из пункта 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 6 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) следует, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме. Существенное нарушение правил составления протокола, в том числе, правила о письменной форме, является одним из оснований для признания решения общего собрания участников общества недействительным (подпункт 4 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Во исполнение определения суда регистрирующим органом в материалы дела представлена копия регистрационного дела в отношении ООО «Юникстар 3», в том числе заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕРГЮЛ, а именно заявление о прекращении полномочий генерального директора ФИО8 и возложении полномочий генерального директора на ФИО9

Указанное заявление было направлено в Инспекцию в электронном виде, подписано ФИО9 усиленной квалифицированной электронной подписью данного лица. Создание и выдача сертификата ключа проверки произведено удостоверяющим центром – обществом с ограниченной ответственностью «АСТРАЛ-М».

В соответствии с пунктами 2 и 3 части 1 статьи 18 Федерального закон от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее – Закон № 63-ФЗ) при выдаче квалифицированного сертификата аккредитованный удостоверяющий центр обязан получить от лица, выступающего от имени заявителя - юридического лица, подтверждение правомочия обращаться за получением квалифицированного сертификата; в установленном порядке идентифицировать заявителя - физическое лицо, обратившееся к нему за получением квалифицированного сертификата (в целях получения от заявителя, выступающего от имени юридического лица, подтверждения правомочия обращаться за получением квалифицированного сертификата).

При обращении в аккредитованный удостоверяющий центр заявитель обязан предоставить, в том числе документ, подтверждающий право заявителя действовать от имени юридического лица без доверенности либо подтверждающий право заявителя действовать от имени государственного органа или органа местного самоуправления (пункт 7 части 2 статьи 18 Закона № 63-ФЗ).

В этой связи суд истребовал у ООО «АСТРАЛ-М» решение общего собрания участников ООО «Юникстар 3» об избрании на должность генерального директора Общества ФИО9, которому впоследствии удостоверяющим центром был выдан квалифицированный сертификат электронной подписи (при наличии).

Во исполнение определения суда ООО «Астрал» представило в материалы дела копию протокола общего собрания участников ООО «Юникстар 3» от 10.08.2020 № 2/2020 об освобождении с должности генерального директора ФИО8 и назначении на должность генерального директора ФИО9.

Из указанного документа видно, что протокол от 10.08.2020 подписан председателем ФИО3 и секретарем собрания ФИО5

Подписи иных участников Общества, явка на собрании которых отражена в спорном общем собрании, в оспариваемом протоколе отсутствует.

Представитель истцов заявил, что ФИО2, ФИО3 и ФИО4 в общем собрании 10.08.2020 участия не принимали, подпись в протоколе от имени ФИО3 ей не принадлежит, а само решение является ничтожным, поскольку не удостоверено нотариусом.

В абзаце третьем пункта 107 постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

В этой связи, применительно к обществу с ограниченной ответственностью принятие общим собранием его участников решения может быть подтверждено нотариальным удостоверением или альтернативными способами, перечень которых сформулирован в статье в качестве примерного (подписание протокола всеми участниками или частью из них, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения). Однако использование указанных способов возможно только в силу закрепления в уставе общества либо единогласно принятого его участниками решения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что оспариваемое решение, оформленное протоколом от 10.08.2020, не удостоверено в нотариальном порядке.

Из положений устава Общества иной способ подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, отличный от указанного в подпункте 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, уставом ООО «Юникстар 3» не предусмотрен. Решение об установлении альтернативного способа подтверждения, принятого всеми участниками общества единогласно, не принималось.

В этой связи суд соглашается с доводами ФИО2, ФИО3 и ФИО4 о том, что оспариваемое истцами решение является ничтожным, так как не удостоверен нотариально, а потому иск подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Общества в пользу ее плательщика на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Юникстар 3», оформленное протоколом от 10.08.2020 № 2/2020.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.