Решение от 9 ноября 2017 г. по делу № А41-44635/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-44635/2017
09 ноября 2017 года
г. Москва


Резолютивная часть решения оглашена 08 ноября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 09 ноября 2017 года

Судья Арбитражного суда Московской области М.А. Миронова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассматривая в открытом судебном заседании дело по иску

ООО «Холдинг Строительный Альянс»

к АО «Универсал»

о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании – согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «Холдинг Строительный Альянс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании с АО «Универсал» (далее – ответчик) суммы фактически понесенных в рамках исполнения обязательств по договору расходов в размере 6 872 098 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 106 423 руб. 38 коп. начисленных за период с 25.03.2017 по 22.05.2017 на сумму 6 872 098 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 6 872 098 руб. за период с 23.05.2017 по дату фактического исполнения; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 902 руб. 06 коп., начисленных за период с 17.03.2017 по 28.03.2017 на сумму 300 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании истец уточненные исковые требования поддержал в полном объеме, ответчик возражал против их удовлетворения.

Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что 10.01.2017 между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор № 01-СОЧИ, согласно которому исполнитель обязуется в течение срока действия настоящего договора оказывать услуги, определенные пунктом 2.1.1. договора, а заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить их.

В соответствии с пунктом 1.2. договора исполнитель оказывает услуги, как собственными силами, так и силами привлеченных третьих лиц за действия или бездействия которых он отвечает, как за свои собственные.

Пунктом 2.1.1. договора установлено, что по результатам проведения комплексной ревизии и экспресс-анализа исполнитель обязуется предоставить заказчику соответствующий акт (или отчет) в письменной форме с указанием выявленных фактов, нарушений, замечаний, предложений.

Исполнитель обязуется выполнить принятые на себя обязательства по договору и предоставить заказчику отчет в письменной форме с указанием выявленных фактов, нарушений, замечаний, предложений в срок до 09.02.2017.

В силу пункта 2.2.3. договора исполнитель имеет право с согласия заказчика в письменной форме привлекать третьих лиц для выполнения своих обязательств по договору.

Согласно пункту 3.1. договора стоимость услуг исполнителя по договору составляет 300 000 руб., НДС не облагается.

При этом, в соответствии с пунктом 3.2. договора заказчик обязуется, при условии согласования в письменной форме с заказчиком, возместить исполнителю все документально подтвержденные расходы, связанные с исполнением настоящего договора сверхустановленной стоимости услуг, указанной в пункте 3.1. договора (в том числе заработная плата, командировочные расходы, включая транспортные и суточные расходы на питание привлеченных специалистов и привлеченных третьих лиц), исполнителя связанные с оказанием услуг по договору.

Пунктом 3.3. договора установлено, что оплата стоимости услуг исполнителя производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 5 рабочих дней с момента подписания сторонами акта приемки-сдачи оказанных услуг, предоставления исполнителем отчета и документов, подтверждающих дополнительные расходы, на основании выставленного исполнителем счета.

В соответствии с пунктом 4.1. договора по окончании оказания услуг исполнитель предоставляет заказчику акт об оказании услуг и отчет о результатах проведенной ревизии. Заказчик в течение 3 (трех) рабочих дней подписывает указанный акт или направляет мотивированный отказ от его подписания. Если в указанный срок заказчик не направил подписанный акт об оказании услуг или мотивированный отказ от подписания, то услуги считаются оказанными с надлежащим качеством, принятыми заказчиком и подлежащими бесспорной оплате.

В обоснование исковых требований истец указывает на несовременное исполнение ответчиком обязательств по оплате стоимости оказанных услуг в размере 300 000 руб., а также на неисполнение обязанности по оплате стоимости фактически понесенных в рамках исполнения обязательств по договору расходов в размере 6 872 098 руб., предусмотренных пунктом 3.2. договора.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Из материалов дела следует, что истцом сопроводительным письмом от 08.02.2017 № 1 вручен предварительный отчет ревизии деятельности ООО «Пушкин» и ЗАО «Универсал» в городе Сочи Краснодарский край.

Между тем, в нарушение условий договора истцом отчет в срок до 09.02.2017 не представлен, в связи с чем, ответчик до передачи результата работ исполнителем, 28.02.2017 направил истцу письмо б/н об отказе от исполнения договора, в связи с утратой интереса к результату работ.

Согласно письму ООО «Холдинг «Строительный Альянс» № 32 от 10.03.2017 следует, что отчет о проведении ревизии, в нарушение сроков установленных договором (09.02.2017), направлен в адрес ЗАО «Универсал» 14.03.2017, после отказа от исполнения договора.

При этом, договор № 01-СОЧИ не содержит условия о предварительном отчете, а результатом исполнения обязательств (оказания услуг) исполнителя является отчет в письменной форме с результатами проведения комплексной ревизии и экспресс-анализа, с указанием выявленных нарушений и замечаний.

Кроме того, письмом от 08.02.2017 № 1 вместе с предварительным отчетом заказчику передавался не акт об оказании услуг, а акт приема-передачи предварительного отчета. Акт об оказании услуг, предусмотренный пунктом 4.1. договора, в указанный период заказчику не передавался, в связи с тем, что ревизия не была завершена и соответственно отчет о ее проведении и акт об оказании услуг исполнителем подготовлены не были, что подтверждается письмом исполнителя от 22.02.2017 года (б/н), в котором он предупреждает заказчика, что из-за технических проблем сроки предоставления отчетов по вышеуказанному договору могут незначительно скорректироваться. В этом же письме ООО «Холдинг «Строительный Альянс» сообщает ЗАО «Универсал», что оставшиеся работы исполнителя по договору будут продолжены и после их выполнения, отражены в окончательной версии отчета с приложением обосновывающих материалов и документов.

Не согласившись с отказом заказчика от исполнения договора, истец письмом от 03.03.2017 № 10 (том 3 л.д. 34-36) потребовал оплатить стоимость услуг по договору в размере 300 000 руб., а также компенсировать затраты, понесенные в связи с исполнением договора в размере 4 742 344 рублей. К письму были приложены отчет о результатах проведенной ревизии деятельности ЗАО «Универсал» и копия отчета об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Хостинский район, Новороссийское шоссе, д. 16.

Несмотря на то, что отчет о результатах проведенной ревизии и акт об оказании услуг были представлены исполнителем после отказа заказчика от исполнения договора, ответчик 29.03.2017 произвел оплату в размере 300 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 3238 (т. 4 л.д. 73).

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за несвоевременное исполнение ответчиком обязанности по оплате стоимости оказанных услуг в размере 300 000 руб. за период с 17.03.2017 по 28.03.2017 в размере 902 руб. 06 коп.

Пунктом 3.3. договора установлено, что оплата стоимости услуг исполнителя производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 5 рабочих дней с момента подписания сторонами акта приемки-сдачи оказанных услуг, предоставления исполнителем отчета и документов, подтверждающих дополнительные расходы, на основании выставленного исполнителем счета.

Учитывая, что акт об оказании услуг и счет на оплату фактически получены ответчиком 03.03.2017, истцом правильно определен период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

При этом, расчет истца признан судом неправильным.

Судом произведен перерасчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, сумма подлежащая взысканию за период с 17.03.2017 по 28.03.2017 составляет 982 руб. 19 коп.

Вместе с тем, истцом заявлена ко взысканию меньшая сумма в размере 902 руб. 06 коп.

Поскольку суд не вправе выходить за пределы исковых требований, проценты за пользование чужими денежными средствами за данный период подлежат взысканию с ответчика в заявленной сумме 902 руб. 06 коп.

В исковом заявлении истец также указывает на неисполнение ответчиком обязанности по оплате стоимости фактически понесенных в рамках исполнения обязательств по договору расходов в размере 6 872 098 руб.

Из материалов дела следует, что в подтверждение факта несения расходов в вышеуказанной сумме, связанных с исполнением спорного договора, истцом представлены в материалы дела и переданы ответчику акты об оказанных услугах от 02.03.2017 № 24 на сумму 4 742 344 руб., № 34 на сумму 2 179 884 руб., счета от 02.03.2017 № 56, № 61.

В соответствии с пунктом 3.2. договора заказчик обязуется, при условии согласования в письменной форме с заказчиком, возместить исполнителю все документально подтвержденные расходы, связанные с исполнением настоящего договора сверхустановленной стоимости услуг, указанной в пункте 3.1. договора (в том числе заработная плата, командировочные расходы, включая транспортные и суточные расходы на питание привлеченных специалистов и привлеченных третьих лиц), исполнителя связанные с оказанием услуг по договору.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

По смыслу приведенных выше законоположений свобода в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 23.02.1999 № 4-П, из смысла статей 8 (часть 1) и 34 (часть 2) Конституции Российской Федерации вытекает признание свободы договора как одной из гарантируемых государством свобод человека и гражданина. Содержащийся в пункте 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации принцип свободы договора относится к основным началам гражданского законодательства. Данное законоположение направлено на обеспечение свободы договора и баланса интересов его сторон.

Буквальное толкование пункта 3.2. договора свидетельствует об обязанности ответчика возместить истцу расходы сверх установленной стоимости услуг, указанной в пункте 3.1. договора, только при условии их предварительного согласования в письменной форме с ответчиком.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств согласования в письменной форме ответчиком расходов истца сверх установленной стоимости услуг, указанной в пункте 3.1. договора, истцом не представлено.

Сам по себе факт переговоров либо электронной переписки сторон по вопросу наличия расходов, связанных с исполнением договора, не свидетельствует о том, что ответчиком были одобрены и согласованы расходы сверх установленной договором стоимости услуг.

Учитывая вышеизложенное, требование истца о взыскании суммы фактически понесенных в рамках исполнения обязательств по договору расходов в размере 6 872 098 руб. удовлетворению не подлежит, что, в свою очередь, влечет отказ в удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика суммы процентов в соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Принимая во внимание то, что требования истца удовлетворены частично в сумме 902 руб. 06 коп., с ответчика в пользу истца подлежит взысканию госпошлина в размере 7 руб. 48 коп.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Взыскать с АО «Универсал» в пользу ООО «Холдинг Строительный Альянс» проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 902 руб. 06 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 руб. 48 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Возвратить ООО «Холдинг Строительный Альянс» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 255 руб., уплаченную платежным поручением от 29.05.2017 № 428.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области в течение месяца.

Судья М.А. Миронова