Решение от 25 января 2017 г. по делу № А29-9607/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-9607/2016
26 января 2017 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2017 года, полный текст решения изготовлен 26 января 2017 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 12, 18 и 19 января 2017 года дело по иску ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «СМТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о передаче документов

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 29.03.2016г.

установил:

ФИО2 (далее - истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «СМТ» (далее – ответчик, Общество, ООО «СМТ») об обязании ответчика в течение 7 дней со дня вступления решения в законную силу передать истцу заверенные надлежащим образом копии документов:

1) протоколы общих собраний участников ООО «СМТ» за период с 01.01.2013г. по настоящее время;

2) правоустанавливающие документы на недвижимое имущество, находящиеся в собственности ООО «СМТ», а также на принадлежащие ООО «СМТ» доли (акции) в других обществах (договоры, судебные акты, акты полномочных органов и пр.);

3) заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО «СМТ», аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.01.2013г. по настоящее время;

4) документы (договоры и пр.) об отчуждении ООО «СМТ» долей (акций) в других обществах, недвижимого имущества, транспортных средств и иных объектов основных средств за период с 01.01.2013г. по настоящее время;

5) сведения (договоры и пр.) о совершении ООО «СМТ» сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов ООО «СМТ» за период с 01.01.2013г. по настоящее время;

6) сведения (в т.ч. копии договоров) о совершении ООО «СМТ» сделок, связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступок прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника за период с 01.01.2013г. по настоящее время;

7) перечень дебиторов и кредиторов ООО «СМТ» с указанием суммы задолженности, даты и основания возникновения;

8) сведения о счетах ООО «СМТ» в кредитных организациях за период с 01.01.2013г. по настоящее время (в том числе о закрытых счетах);

9) сведения о совершенных ООО «СМТ» операциях по расходованию денежных средств (в т.ч. снятию наличных) по расчетным счетам за период с 01.01.2013г. по настоящее время при сумме операции более 100 000 рублей в целом по договору с предоставлением подтверждающих документов;

10) расшифровку активов к бухгалтерскому балансу ООО «СМТ» за 2015г.

Ответчик с иском не согласился. Указал в отзыве, что часть запрошенных документов была передана ФИО2 письмом №2 от 14.03.2016г. Кроме того, в результате проведенных следственных мероприятий документы, касающиеся деятельности Общества, были изъяты.

В заседании суда неоднократно объявлялся перерыв в целях обеспечения представителю ответчика возможности участия в судебном заседании и представлении запрошенных документов в обоснование своих возражений.

Однако мер к участию в процессе представителем не предпринято, запрошенные судом доказательства не представлены.

Рассмотрев материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим снованиям.

Истец является участником Общества и собственником доли в размере 50 процентов его уставного капитала, что следует из имеющейся в деле выписки из Единого государственного реестра юридических лиц и не оспаривается ответчиком.

В силу ст.ст. 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо) разъяснено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с Информационным письмом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 4 ст. 50 Закона об ООО Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Письмом от 29 февраля 2016г. ФИО2 обратился к Обществу с письменным требованием о предоставлении информации об Обществе - заверенных копий документов, являющихся предметом истребования по настоящему иску, а также иных документов, в течение 7 дней со дня предъявления требования.

Письмом от 14 марта 2016 года часть запрошенных документов Обществом предоставлена участнику. Не представленные документы составляют предмет рассматриваемого искового требования.

Изучив содержание письма о представлении документов (№2 от 14.03.2016г.), а также сами приобщенные к данному письму документы, суд согласен с истцом, что представлением данных документов не исполнены требования истца, содержащиеся в иске.

Так, исполнением требования о предоставление сведений о счетах ООО «СМТ» в кредитных организациях за период с 01.01.2013г. по настоящее время (в том числе о закрытых счетах) не может быть признано только уведомление об открытии счета, поскольку оно не содержит информации о том, что данный счет у организации единственный, иных в заявленный период (в том числе закрытых) не имелось.

Аналогичным образом, представленные договоры и соглашения, оборотно-сальдовые ведомости, данные об имуществе (без указания и подтверждения того, что иных документов по запрошенным сведениям у Общества не имелось, имущество отсутствует) не могут быть признаны надлежащим исполнением требований участника.

Довод ответчика о невозможности представления всей документации в связи с произведенным изъятием, отклоняется судом в связи с отсутствием документального подтверждения такого изъятия.

Кроме того, невозможность предоставления копий истребуемых документов в связи с изъятием следственными органами не освобождает ответчика от исполнения обязанности по предоставлению истцу требуемых документов, поскольку ответчик не лишен права обратиться в правоохранительные органы за предоставлением копий изъятых документов. Даже в случае изъятия, утраты документов Общество вправе истребовать их копии у контрагентов Общества, иных органов для последующего предоставления истцу.

Таким образом, доказательств наличия препятствий по исполнению требований истца или документов, свидетельствующих об отсутствии у ФИО2 соответствующего права, суду не представлено.

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) Общество не представило доказательств, что в досудебном порядке, либо в период рассмотрения дела судом им исполнена обязанность по требованию ФИО2 предоставить все запрошенные последним документы.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «СМТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в течение семи дней со дня вступления решения в законную силу передать ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) протоколы общих собраний участников ООО «СМТ» за период с 01.01.2013г. по настоящее время;

2) правоустанавливающие документы на недвижимое имущество, находящиеся в собственности ООО «СМТ», а также на принадлежащие ООО «СМТ» доли (акции) в других обществах (договоры, судебные акты, акты полномочных органов и пр.);

3) заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО «СМТ», аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.01.2013г. по настоящее время;

4) документы (договоры и пр.) об отчуждении ООО «СМТ» долей (акций) в других обществах, недвижимого имущества, транспортных средств и иных объектов основных средств за период с 01.01.2013г. по настоящее время;

5) сведения (договоры и пр.) о совершении ООО «СМТ» сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов ООО «СМТ» за период с 01.01.2013г. по настоящее время;

6) сведения (в т.ч. копии договоров) о совершении ООО «СМТ» сделок, связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступок прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника за период с 01.01.2013г. по настоящее время;

7) перечень дебиторов и кредиторов ООО «СМТ» с указанием суммы задолженности, даты и основания возникновения;

8) сведения о счетах ООО «СМТ» в кредитных организациях за период с 01.01.2013г. по настоящее время (в том числе о закрытых счетах);

9) сведения о совершенных ООО «СМТ» операциях по расходованию денежных средств (в т.ч. снятию наличных) по расчетным счетам за период с 01.01.2013г. по настоящее время при сумме операции более 100 000 рублей в целом по договору с предоставлением подтверждающих документов;

10) расшифровку активов к бухгалтерскому балансу ООО «СМТ» за 2015г.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СМТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Т.Ф. Изъюрова