Постановление от 22 сентября 2024 г. по делу № А40-285616/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-285616/23
23 сентября 2024 года
город Москва




Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2024 года.


Арбитражный суд Московского округа в составе:

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Гречишкина А.А., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от истца: ФИО1 по дов. от 10.06.2024,

от ответчика: ФИО2 по дов. от 09.01.2023;

рассмотрев 17 сентября 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Про Фактор»

на решение от 05 марта 2024 года

Арбитражного суда г. Москвы,

на постановление от 20 июня 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по исковому заявлению ООО «Про Фактор»

к ООО «Люмиледс Евразия»

о взыскании излишне уплаченной суммы по договору цессии, суммы упущенной выгоды,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ПРО ФАКТОР» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО «ЛЮМИЛЕДС ЕВРАЗИЯ» пропорционально излишне уплаченной суммы денежных средств в размере 15 551 235 руб. 21 коп., упущенной выгоды в размере 4 4612 282 руб. 85 коп.

Исковые требования мотивированы тем, что истцом не получена с должника сумма, право требования на которую передано ответчиком в рамках договора цессии, поскольку, как указывает истец, ответчиком не исполнено обязательство по передаче ему товарных накладных, подтверждающих задолженность должника.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 марта 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 года, решение Арбитражного суда города Москвы от 05 марта 2024 года оставлено без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО «Про Фактор» в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права просит суд округа отменить принятые по делу судебные акты, принять по делу новый судебный акт.

Представители сторон, явившиеся в судебное заседание кассационного суда, поддержали свои доводы и возражения.

Письменный отзыв представлен в материалы дела.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, 21.06.2023 г. между ООО «ЛЮМИЛЕДС ЕВРАЗИЯ» (Цедент, Ответчик) и ООО «Про Фактор» (Цессионарий, Истец) заключен Договор уступки прав требования (цессии) N Ц-42/2023, в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «ГРИНЛАЙТ» (ИНН <***>), принадлежащие цеденту на основании договора поставки N LE0077 от 09.01.2017 г.

Согласно п. 1.2 договора уступаемая задолженность является предметом рассмотрения спора в Арбитражном суде г. Москвы, дело N А40-26914/23. Сумма задолженности, права требования на которую передаются в соответствии с настоящим договором, составляют 56 180 123 руб. 25 коп. которая подтверждается товарными накладными, перечисленными в данном пункте договора.

Во исполнение принятых на себя обязательств истец в соответствии с п. 2.2 договора перечислил ответчику сумму в размере 43 656 191 руб. за уступленное право требования.

Так, из материалов дела, исследованного судами, установлено, что исковые требования мотивированы тем, что в рамках дела А40-26914/23 требования, заявленные к ООО «ГРИНЛАЙТ», были удовлетворены частично, из заявленных 56 180 123 руб. 25 коп. суммы основного долга взыскано 36 167 605 руб. 19 коп. (решение от 28.07.2023 г.), что на 22% меньше суммы, на которую рассчитывал истец.

Как указывает истец, ссылаясь на п. п. 1.4 и 3.2 договора, ответчиком в нарушение принятых на себя обязательств, переданы не все товарные накладные, что привело к отказу в удовлетворении части исковых требований в рамках дела А40-26914/23.

Полагая, что в связи с данными обстоятельствами ответчик обязан уменьшить покупную цену на 22%, а также в качестве упущенной выгоды возместить разницу между суммой задолженности ООО «ГРИНЛАЙТ», удовлетворенной суммой в рамках дела А40-26914/23 и суммой излишне уплаченной по договору цессии, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Суды в обжалуемых актах, по мнению кассационной коллегии, правильно установили, что договор уступки прав требований от 21.06.2023 г., заключенный между ООО «ЛЮМИЛЕДС ЕВРАЗИЯ» и ООО «Про Фактор» соответствует пункту 1 статьи 388 и пункту 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обязательства по договору уступки ООО «Про Фактор» выполнило, оплату по нему произвело.

С момента полной оплаты указанного договора к ООО «Про Фактор» перешло право первоначального кредитора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Так, из материалов дела, исследованного судами, установлено, что все подтверждающие право требования товарные накладные были указаны в п. 1.2. Договора цессии. Те же накладные были отправлены на просмотр Цессионарию до проведения им оплаты за право требования (по Договору цессии условием его заключения было проведение оплаты Цессионарием). Более того, при выяснении расхождения в номерах товарных накладных с должником Цедента (ООО «ГРИНЛАЙТ») ввиду разных систем учета, было подписано доп. соглашение N 1 от 27 июня 2023 г. (опять же до проведения оплаты Цессионарием, что состоялось 29 июня 2023 г.).

Как указывает ответчик, сумма в 43 656 191 руб. была уже третьей предложенной Цессионарием суммой оплаты по Договору цессии, она была названа уже после анализа Цессионарием всех документов, имевшихся в распоряжении у Цедента по Договору поставки. До просмотра документов Цессионарий предлагал заплатить за право требования 77% от суммы иска к ООО «ГРИНЛАЙТ».

Следовательно, истец, подписывая спорный договор, с перечнем всех УПД, по которым передается право требования и, производя по нему оплату, принял на себя риски неполучения спорных УПД.

Как обоснованно указано судами, ссылка Истца на пункт 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, в рассматриваемом споре не применима, так как уступленные требования по договору поставки N LE0077 от 09.01.2017 г. действительны. Иное не доказано и доказательств недействительности сделки в материалы дела не предоставлено.

То обстоятельство, что ответчиком истцу не переданы все товарные накладные, само по себе не свидетельствует о недействительности переданного права требования.

В соответствии с п. 4.4 договора цессии цессионарий вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке в случае не передачи цедентом цессионарию документов, удостоверяющих права требования цедента к должнику, согласно перечню, содержащемуся в приложении N 2 к договору, в порядке и сроки, установленные п. 3.2 договора.

Истец правом на расторжение договора цессии не воспользовался, приняв на себя риски по раскрытию доказательств в рамках дела N А40-26914/23.

На основании вышеизложенных обстоятельств, суды делают правильный вывод, что данное обстоятельство также свидетельствует об отсутствии правовых оснований для взыскания с ответчика суммы упущенной выгоды.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05 марта 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 года по делу № А40-285616/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.



Председательствующий-судья


О.В. Каменская

Судьи           

А.А. Гречишкин


Е.Ю. Филина