Постановление от 20 июня 2024 г. по делу № А40-285616/2023

ДЕВЯТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-25573/2024

Дело № А40-285616/23
город Москва
20 июня 2024 года.
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2024 года.


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.  

судей: Петровой О.О., Сергеевой А.С.,  

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Про Фактор»

на Решение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2024 по делу № А40-285616/23

по исковому заявлению ООО «Про Фактор» (ИНН: <***>)

к ООО «Люмиледс Евразия» (ИНН: <***>)

о взыскании излишне уплаченной суммы по договору цессии, суммы упущенной выгоды

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО1 по доверенности от  19.06.2023

от ответчика: ФИО2 по доверенности от  09.01.2023 



УСТАНОВИЛ:

ООО «ПРО ФАКТОР» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО «ЛЮМИЛЕДС ЕВРАЗИЯ» пропорционально излишне уплаченной суммы денежных средств в размере 15 551 235 руб. 21 коп., упущенной выгоды в размере 4 4612 282 руб. 85 коп.

Исковые требования мотивированы тем, что истцом не получена с должника сумма, право требования на которую передано ответчиком в рамках договора цессии, поскольку, как указывает истец, ответчиком не исполнено обязательство по передаче ему товарных накладных, подтверждающих задолженность должника.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2024 по делу № А40-285616/23 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы жалобы по основаниям, изложенным в ней, просил решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что оспариваемый судебный акт принят с нарушением норм материального и процессуального права.


В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель  истца поддержал доводы жалобы,  представитель ответчика возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.06.2023 г. между ООО «ЛЮМИЛЕДС ЕВРАЗИЯ» (Цедент, Ответчик) и ООО «Про Фактор» (Цессионарий, Истец) заключен Договор уступки прав требования (цессии) № Ц-42/2023, в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «ГРИНЛАЙТ» (ИНН <***>), принадлежащие цеденту на основании договора поставки № LE0077 от 09.01.2017 г.

Согласно п. 1.2 договора уступаемая задолженность является предметом рассмотрения спора в Арбитражном суде г. Москвы, дело № А40-26914/23. Сумма задолженности, права требования на которую передаются в соответствии с настоящим договором, составляют 56 180 123 руб. 25 коп. которая подтверждается товарными накладными, перечисленными в данном пункте договора.

Во исполнение принятых на себя обязательств истец в соответствии с п. 2.2 договора перечислил ответчику сумму в размере 43 656 191 руб. за уступленное право требования.

Исковые требования мотивированы тем, что в рамках дела А40-26914/23 требования, заявленные к ООО «ГРИНЛАЙТ», были удовлетворены частично, из заявленных 56 180 123 руб. 25 коп. суммы основного долга взыскано 36 167 605 руб. 19 коп. (решение от 28.07.2023 г.), что на 22 % меньше суммы, на которую рассчитывал истец.

Как указывает истец, ссылаясь на п. п. 1.4 и 3.2 договора, ответчиком в нарушение принятых на себя обязательств, переданы не все товарные накладные, что привело к отказу в удовлетворении части исковых требований в рамках дела А40- 26914/23.

Полагая, что в связи с данными обстоятельствами ответчик обязан уменьшить покупную цену на 22 %, а также в качестве упущенной выгоды возместить разницу между суммой задолженности ООО «ГРИНЛАЙТ», удовлетворенной суммой в рамках дела А40-26914/23 и суммой излишне уплаченной по договору цессии, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы заявителя, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, Договор уступки прав требований от 21.06.2023 г., заключенный между ООО «ЛЮМИЛЕДС ЕВРАЗИЯ» и ООО «Про Фактор» соответствует пункту 1 статьи 388 и пункту 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязательства по договору уступки ООО «Про Фактор» выполнило, оплату по нему произвело.

С момента полной оплаты указанного договора к ООО «Про Фактор» перешло право первоначального кредитора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как видно из материалов дела, все подтверждающие право требования товарные накладные были указаны в п. 1.2. Договора цессии. Те же накладные были отправлены на просмотр Цессионарию до проведения им оплаты за право требования (по Договору цессии условием его заключения было проведение оплаты Цессионарием). Более того, при выяснении расхождения в номерах товарных накладных с должником Цедента (ООО «ГРИНЛАЙТ») ввиду разных систем учета, было подписано доп. соглашение № 1 от 27 июня 2023 г. (опять же до проведения оплаты Цессионарием, что состоялось 29 июня 2023 г.).

Как указывает ответчик в отзыве на апелляционную жалобу, сумма в 43 656 191 руб. была уже третьей предложенной Цессионарием суммой оплаты по Договору цессии, она была названа уже после анализа Цессионарием всех документов, имевшихся в распоряжении у Цедента по Договору поставки. До просмотра документов Цессионарий предлагал заплатить за право требования 77% от суммы иска к ООО «ГРИНЛАЙТ».

Следовательно истец, подписывая  спорный договор, с перечнем всех УПД, по которым передается право требования и производя по нему оплату, принял на себя риски неполучения спорных УПД.

Суд в решении указал, что ссылка Истца на пункт 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, в рассматриваемом споре не применима, так как уступленные требования по договору поставки № LE0077 от 09.01.2017 г. действительны. Иное не доказано и доказательств недействительности сделки в материалы дела не предоставлено.

То обстоятельство, что ответчиком истцу не переданы все товарные накладные, само по себе не свидетельствует о недействительности переданного права требования.

В соответствии с п. 4.4 договора цессии цессионарий вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке в случае не передачи цедентом цессионарию документов, удостоверяющих права требования цедента к должнику, согласно перечню, содержащемуся в приложении № 2 к договору, в порядке и сроки, установленные п. 3.2 договора.

Истец правом на расторжение договора цессии не воспользовался, приняв на себя риски по раскрытию доказательств в рамках дела № А40-26914/23.

Таким образом, данное обстоятельство также свидетельствует об отсутствии правовых оснований для взыскания с ответчика суммы упущенной выгоды.

С учетом установленных судом первой инстанции обстоятельств, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не имеют правового и документального значения и опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами; они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы уже были предметом судебного разбирательства в суде первой инстанции, им была дана соответствующая правовая оценка, и оснований для переоценки выводов суда не имеется.

Иные доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе не влияют на выводы суда об отказе истцу в иске, а свидетельствуют только о несогласии апеллянта с обжалуемым судебным актом.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в порядке, предусмотренном ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,    

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2024 по делу № А40-285616/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья:                                                                Е.Н. Янина 



Судьи:                                                                                                         О.О. Петрова



А.С. Сергеева