Решение от 24 мая 2023 г. по делу № А66-15462/2022

236/2023-63790(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации)

Дело № А66-15462/2022
г.Тверь
24 мая 2023 года
(резолютивная часть решения от 18 мая 2023 года)

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Борцовой Н.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Ужко А.В., при участии от истца – ФИО1, от ответчика – ФИО2, третьего лица (ФИО3) - ФИО4, ФИО5, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО6, г. Тверь, к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Восток", г. Тверь, (ОГРН <***> ИНН <***>), третьи лица: ФИО3, г. Тверь, ФИО7, г. Тверь, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, г. Тверь, ФИО8, г. Тверь,

неимущественный спор,

УСТАНОВИЛ:

ФИО6, г. Тверь (далее истец) обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Восток", г. Тверь, (далее ответчик, Общество) о признании за ФИО6 права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Восток" в размере 33,3274 % номинальной стоимостью 14 895 246-29 рублей.

Третьими лицами указаны ФИО3, г. Тверь, ФИО7, г. Тверь, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, г. Тверь.

Определением от 01 февраля 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО8.

Третьи лица (ФИО7, г. Тверь, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, г. Тверь, ФИО8, г. Тверь о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, г. Тверь представила письменный отзыв, в котором указывает на допущенные сторонами при заключении договора купли-продажи


доли в уставном капитале нарушения норм действующего законодательства, в том числе отсутствие нотариального удостоверения сделки.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

К дате судебного заседания в материалы дела поступили: пояснения истца по иску, возражения ответчика на иск, дополнения истца по иску, отзыв истца на возражения ответчика, отзыв истца на дополнительный отзыв третьего лица, ходатайство истца об уточнении исковых требований.

В судебном заседании истец ходатайство об уточнении исковых требований поддержал, просил суд:

- признать договор купли-продажи доли в размере 33,3274% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Восток" (ОГРН <***>), номинальной стоимостью 14 895 246-29 рублей от 13.11.2020 г. действующим;

- признать за ФИО6 (ИНН <***>) право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Восток" (ОГРН <***>) в размере 33,3274%, номинальной стоимостью 14 895 246-29 рублей;

- зарегистрировать право собственности ФИО6 (ИНН <***>) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Восток" (ОГРН <***>) в размере 33,3274%, номинальной стоимостью 14 895 246-29 рублей в Едином государственном реестре юридических лиц.

Рассмотрев ходатайство, суд пришел к выводу о том, что оно противоречит статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку содержит новые требования, поэтому отказал в его удовлетворении.

Истец требования поддержал.

Ответчик, третье лицо требования оспорили по ранее изложенным доводам и устным пояснениям.

Суд завершил исследование доказательств по делу.

Для подготовки сторон к судебным прениям суд объявил перерыв в судебном заседании до 18 мая 2023 года 12 час. 30 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети "Интернет".

После перерыва рассмотрение дела продолжено в том же составе суда, при той же явке представителей сторон, третьего лица.

Состоялись прения сторон, реплик не последовало.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 13.11.2020 г. участниками Общества являлись ФИО7 с размером доли в уставном капитале 33,3274 % и ФИО3 -33,3452 %.

Доля в размере 33,3274 % в уставном капитале Общества находилась на балансе Общества, была не распределена и не погашена участниками Общества.


13.11.2020 г. состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором рассмотрены вопросы о принятии ФИО6 в состав участников Общества и продаже ему доли, принадлежащей Обществу.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 13.11.2020 г. высшим органом управления Обществом приняты следующие решения:

- принять в состав участников ФИО6;

- продать ФИО6 долю, принадлежащую Обществу в размере 33,3274 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 14 895 246-29 рублей. Определить условия договора купли- продажи: предмет продажи - доля, принадлежащая обществу 33,3274%; стоимость продажи 14 895 246-29 рублей.

Волеизъявление участников Общества ФИО3 и ФИО7 удостоверено в нотариальном порядке, о чём 13.11.2020 г. нотариусом ФИО9 выдано свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствующих при принятии данного решения.

В соответствии с п. 1.1. договора от 13.11.2020 г. Общество (Продавец) обязуется передать в собственность ФИО6 (Покупатель), а Покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую Продавцу долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 14 895 246-29 рублей.

Из содержания п. 1.2. договора купли-продажи следует, что стоимость продаваемой доли составляет 14 895 246-29 рублей.

Согласно п. 3.2.1. договора Продавец обязуется передать покупателю долю свободную от прав третьих лиц, а доля переходит Покупателю с момента подписания договора.

13.11.2020 года Общество (Продавец) направило заявления ф. Р14001 в орган, осуществляющий государственную регистрацию с целью внесения в ЕГРЮЛ сведений о праве собственности ФИО6 на спорную долю в уставном капитале Общества.

19.11.2022 года стороны Договора купли-продажи заключили соглашение о зачёте от 19.11.2022 г., которое с учетом изложенных в нём условий свидетельствует, по мнению истца, свидетельствует о волеизъявлении сторон Договора купли-продажи совершить действия по урегулированию вопроса оплаты доли в уставном капитале Общества.

Истец считает, что факт исполнения Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества подтверждается также повторным предоставлением 23.11.2020 г. Обществом заявления ф. Р14001 о внесении сведений в ЕГРЮЛ о праве собственности ФИО6 на соответствующую долю.

Кроме того, исполнение Обществом условий договора купли-продажи от 13.11.2020 г. подтверждается фактом принятия частичного исполнения по договору, путём получения от ФИО6 денежных средств в наличной форме в сумме 95 246-29 рублей.


Факт исполнения со стороны ФИО6 договора купли-продажи от 13.11.2020 г. подтверждается соглашением о зачёте от 13.11.2020 г., приходно-кассовым ордером от 20.11.2020 г. № 2 и квитанцией к приходному кассовому ордеру от 20.11.2020 г. № 2.

Кроме того, ФИО6 произвёл оплату в безналичной форме на расчётный счет Общества платёжным поручением № 280 от 21.01.2022 г. в сумме 14 800 000 рублей.

Реализуя право собственности на долю в уставном капитале Общества, а равно право на участие в Обществе, 10.08.2022 г. ФИО6 обратился к единоличному органу управления Обществом с требованием о передаче ему доли в уставном капитале Общества путём направления заявления о регистрации изменений в ЕГРЮЛ от 03.08.2022 в ИФНС России № 12 по Тверской области.

В соответствии с ответом Общества № 107/КТ от 16.08.2022 г. на требование ФИО6 Общество отказало в направлении соответствующего заявления в уполномоченный налоговый орган о регистрации его права собственности на долю, мотивируя свою позицию невозможностью продажи доли, принадлежащей Обществу по истечении срока, установленного п. 2 ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и незаконностью направления со стороны единоличного органа Общества заявления о регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

21.10.2022 г. с целью дальнейшей защиты права собственности на долю в уставном капитале Общества непосредственно ФИО6 обратился в уполномоченный орган - ИФНС России № 12 по Тверской области с заявлением о внесении сведений о его праве собственности на долю в уставном капитале Общества.

В соответствии с решением № 13378А ИФНС России № 12 по Тверской области от 28.10.2022 г. ФИО6 отказано в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества в связи с нарушением п. 1.3 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", выразившееся в том, что с соответствующим заявлением о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в уполномоченный орган должен обратиться руководитель постоянно действующего органа юридического лица.

Таким образом, истец полагает, что на сегодняшний день ФИО6 исчерпал все возможные меры внесудебного урегулирования возникшего спора, связанного с признанием за ним права собственности на долю в уставном капитале Общества, что послужило основанием для обращения в суд за защитой нарушенного права.

Изучив материалы дела, заслушав мнение участвующих в деле лиц, суд приходит к выводу об отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ)


участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (подпункт "б" пункта 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью", далее – Постановление № 90/14) Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 26 Закона № 14-ФЗ выход участника из общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, которая должна быть оформлена в письменной форме. Заявление о выходе из общества является односторонней преобразовательной распорядительной сделкой, поскольку правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе (определение Верховного Суда РФ от 29.01.2019 г. № 305-ЭС18-15149 по делу № А40-126230/2013).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем подпункта "б" пункта 16 Постановления № 90/14, исходя из пункта 2 статьи 26 Закона № 14- ФЗ, подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Не распределенные или не проданные в установленный статьей 24 Закона № 14-ФЗ срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (пункт 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В случае если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий


государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Из письма ФНС РФ от 25.06.2009 г. № МН-22-6/511@ (с изм. от 08.07.2009) "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ" следует, что при распределении, продаже или погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:

- заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;

- решение общего собрания участников общества о распределении, продаже или погашении доли или части доли, принадлежащих обществу.

При погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются также документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Закона № 14-ФЗ, необходимые для внесения изменений в устав общества в связи с уменьшением уставного капитала общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона № 14-ФЗ общество вправе, а в случаях, предусмотренных названным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Законом № 14-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, или на дату представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а в случаях, если в соответствии с данным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения


номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

Применительно к конкретному спору, в указанные в статье 24 Закона № 14-ФЗ сроки Общество не распорядилось спорной долей, не проводило собрание участников по вопросу о ее распределении, решение о погашении доли и об изменение уставного капитала не принимало и не представляло регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений.

Стороны данное обстоятельство не оспаривают.

Пунктом 24 Постановления № 90/14 установлено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение), при этом недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, нарушающее требования Кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания пункта 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации к ничтожным решениям собраний относятся решения если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

Согласно п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а


также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В соответствии с п. 2 ст. 35 Закона № 14-ФЗ, внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно ст. 33 Закона № 14-ФЗ, компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Законом № 14-ФЗ.

Исходя из содержания ст. 33 Закона № 14-ФЗ, иных статей Закона № 14- ФЗ, а также устава Общества, к компетенции общего собрания участников не относится вопрос о принятии в состав участников Общества третьих лиц с наделением их долями в уставном капитале, не связанное с увеличением уставного капитала за счет вклада третьего лица.

Также применительно к пунктам 3, 5 ст. 24 Закона № 14-ФЗ суд считает, что пропуск срока, императивно установленного указанной статьей в отношении порядка распределения доли в уставном капитале, а также непринятие Обществом решения о погашении доли и уменьшении размера уставного капитала, свидетельствуют о принятии Обществом 13 ноября 2020 года решения в отношении вопроса, который не относится к компетенции общего собрания, поскольку, таким образом, Общество фактически преодолело установленный ст. 24 Закона № 14-ФЗ порядок распределения доли и по своему усмотрению решило судьбу доли в уставном капитале, которая на момент внеочередного общего собрания должна быть погашена.

Такие действия Общества противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих


нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Судом установлено, что договор купли-продажи от 13.11.2020 г. нотариально не удостоверен, доказательств обратного суду не представлено.

При указанных обстоятельствах, суд считатет, что спорный договор недействителен в силу закона.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (абзац четвертый п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 72 Постановления Пленума


Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25).

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 70 Постановления № 25).

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 87 постановления № 25 содержатся разъяснения о том, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Совершая притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии возражений о притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия представленных документов формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные доказательства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

В соответствии со статьей 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания, если это принесет вред интересам общества, поскольку наличие указаний общего собрания не освобождает такое лицо от обязанности действовать добросовестно и разумно.

Решения общего собрания участников, содержащие согласия на совершение сделок сами по себе не являются основанием для безусловного их исполнения единоличным исполнительным органом общества, который


обладает неотъемлемой автономией в принятии непосредственных решений о совершении сделок (пункты 1 и 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).

При этом единоличный исполнительный орган не может ссылаться на то, что он действовал во исполнение решения общего собрания, поскольку оценка в ходе управления обществом насколько те или иные действия выгодны для общества и не причинят ли они вреда, составляет часть его обязанностей (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.09.2019 г. № 305-ЭС19-8975).

Суд учитывает, что неразумность и недобросовестность действий ФИО10, в том числе по причинению убытков общества с ограниченной ответственностью "Восток", нашла свое отражение при рассмотрении дел №№ А66-210/2021, А66-4387/2021, А66-2925/2021.

Кроме того, решением по делу № А66-203/2021 установлена фактическая аффилированность и согласованные действия ФИО10, ФИО6, ФИО7

В частности, судом указано, что признание ответчиком в лице предыдущего директора исковых требований и безоговорочное согласие второго участника Общества ФИО7 с иском свидетельствуют о явной направленности поведения данных участников процесса на создание формальных оснований для перераспределения долей в Обществе во вред интересам третьего лица ФИО3

При этом ФИО7, несмотря на то, что в случае удовлетворения настоящих исковых требований также лишится существенной доли участия в уставном капитале Общества, продолжает поддерживать заявленный иск, что также косвенно свидетельствует о согласованной позиции участников спора, направленной на недопущение сохранения сложившейся на настоящий момент пропорции распределения долей.

О наличии аффилированности ФИО10, ФИО6 и ФИО7, в частности, свидетельствуют представленные в материалы настоящего дела судебные акты судов общей юрисдикции.

Данные обстоятельства, с учётом продолжающейся общности позиций указанных лиц, свидетельствует о явной взаимозаинтересованности ФИО6, участника Общества ФИО7 и предыдущего директора Общества ФИО10

Также суд учитывает показания ФИО10 при рассмотрении дела № А66-2733/2022, который указывал, что не собирался возмещать взысканные судом убытки в размере 13,171 млн. рублей, так как рассчитывал на восстановление ФИО6 и заключение после этого мирового соглашения.

Таким образом, реальной целью, к которой стороны стремились, заключая договор купли-продажи от 13.11.2020 г., являлось скорейшее восстановление корпоративных прав истца, установление контроля за деятельностью Общества вышеуказанной группой аффилированных лиц в противовес законным интересам участника Общества ФИО3


Вспомогательным фактором, скрывающим реальную цель сделки при заключении договора от 13.11.2020 г., являлось неисполнение обязанности Общества по выплате действительной стоимости доли ФИО6, поскольку фактически срок на обращение в суд за взысканием действительной стоимости доли истек, что привело к последующему заключению соглашения о зачете встречных обязательств Общества и ФИО6

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Поэтому статья 10 Гражданского кодекса может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 г. № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в пункте 3 информационного письма № 127, в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 этой же статьи в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.

С учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной.

Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса.

Принимая во внимание действия сторон, предшествующие заключению договора от 13.11.2020 г., в частности переписку сторон, заключение соглашения от 17 октября 2020 г., аффилированность ФИО10, ФИО6 и ФИО7, а также установленные выше обстоятельства дела, суд применяет положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с учетом намерения истца при


обращении в суд причинить вред правам и законным интересам участнику Общества ФИО3, обойти установленный порядок распределения доли в уставном капитале Общества, а также порядок принятия в состав Общества нового участника.

Принцип эстоппеля вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Первоначально ФИО6 заключил с Обществом договор купли-продажи доли в уставном капитале, несмотря на невозможность распределения на тот момент непогашенной доли. В связи с заключением договора Общество обращалось в налоговый орган для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

В результате отказа со стороны налогового органа, ФИО6 обратился в суд с исковым заявлением о признании выхода из Общества недействительным.

После принятия решения об отказе в удовлетворении иска по делу № А66-203/2021 ФИО6 обратился с новым иском о признании права собственности на долю (дело № А66-3570/2021). Производство по указанному делу прекращено в связи с отказом от иска.

Главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне (истцу), действующей переменчиво и непоследовательно, получить преимущества и выгоду, как следствие, своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию.

Указанный принцип применяется судом при рассмотрении настоящего дела с учетом непоследовательности действий истца относительно выхода из состава участников, подачи соответствующего иска при наличии заключенного с Обществом договора купли-продажи доли в уставном капитале, который в рамках дела № А66-203/2021 им не признавался. В то же время при рассмотрении дела № А66-3050/2022 ФИО6, заявлял о действительности договора купли-продажи от 13.11.2020 г.

С учетом изложенного выше, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.


Возвратить ФИО6, г. Тверь (ИНН <***>) из федерального бюджета 91 476 рублей государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру от 8 ноября 2022 года.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.А. Борцова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 27.02.2023 4:59:00

Кому выдана Борцова Наталья Анатольевна