Постановление от 18 августа 2023 г. по делу № А66-15462/2022

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-15462/2022
г. Вологда
18 августа 2023 года


Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 августа 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Марковой Н.Г. и ФИО1, при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО2,

при участии от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 21.12.2020, от общества с ограниченной ответственностью «Восток» ФИО5 по доверенности от 09.01.2023, от ФИО6 представителя ФИО7 по доверенности от 27.10.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Тверской области от 24 мая 2023 года по делу № А66-15462/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО3 (г. Тверь; далее – истец) обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Восток» (г. Тверь; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – ответчик, Общество) о признании за ФИО3 права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 33,3274 % номинальной стоимостью 14 895 246 руб. 29 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 (г. Тверь), ФИО8 (г. Тверь), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области (г. Тверь), ФИО9.

Решением суда от 24.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО3 из федерального бюджета возвращено 91 476 руб. государственной пошлины, перечисленной по чеку-ордеру от 08.11.2022.

ФИО3 с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы сводятся к несогласию с выводами суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В заседании суда представитель ФИО3 поддержал апелляционную жалобу.

Общество и ФИО6 в отзывах и их представители в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещённые о времени и месте разбирательства дела, в суд также не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается в материалах дела и установлено судом первой инстанции, по состоянию на 13.11.2020 г. участниками Общества являлись ФИО8 с размером доли в уставном капитале 33,3274 % и ФИО6 – 33,3452 %.

Доля в размере 33,3274 % в уставном капитале Общества находилась на балансе Общества, не распределена и не погашена участниками Общества.

Внеочередное общее собрание участников Общества состоялось 13.11.2020, на котором рассмотрены вопросы о принятии ФИО3 в состав участников Общества и продаже ему доли, принадлежащей Обществу.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 13.11.2020 высшим органом управления Обществом приняты следующие решения:

принять в состав участников ФИО3;

продать ФИО3 долю, принадлежащую Обществу в размере 33,3274 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 14 895 246 руб. 29 коп. Определить условия договора купли-продажи: предмет продажи – доля, принадлежащая обществу 33,3274 %; стоимость продажи 14 895 246 руб. 29 коп.

Волеизъявление участников Общества ФИО6 и ФИО8 удостоверено в нотариальном порядке, о чём 13.11.2020 нотариусом ФИО10 выдано свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствующих при принятии данного решения.

В соответствии с пунктом 1.1 договора от 13.11.2020 Общество (продавец) обязуется передать в собственность ФИО3 (покупатель), а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 14 895 246 руб. 29 коп.

Из содержания пункта 1.2 договора купли-продажи следует, что стоимость продаваемой доли составляет 14 895 246 руб. 29 коп.

Согласно пункту 3.2.1 договора продавец обязуется передать покупателю долю свободную от прав третьих лиц, а доля переходит покупателю с момента подписания договора.

Стороны договора купли-продажи заключили соглашение о зачёте, которое с учётом изложенных в нём условий, по мнению истца, свидетельствует о волеизъявлении сторон договора купли-продажи совершить действия по урегулированию вопроса оплаты доли в уставном капитале Общества.

Общество (продавец) 13.11.2020 направило заявления по форме Р14001 в орган, осуществляющий государственную регистрацию с целью внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о праве собственности ФИО3 на спорную долю в уставном капитале Общества.

Решением Межрайонной инспекции ФНС № 12 по Тверской области от 24.11.2020 № 16851А отказано в государственной регистрации со ссылкой на пункт 5 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Решение Межрайонной инспекции ФНС № 12 по Тверской области от 24.11.2020 № 16851А не оспорено, недействительным не признано.

Истец считает, что факт исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества подтверждается повторным предоставлением 23.11.2020 Обществом заявления по форме Р14001 о внесении сведений в ЕГРЮЛ о праве собственности ФИО3 на соответствующую долю.

Исполнение Обществом условий договора купли-продажи от 13.11.2020 подтверждается фактом принятия частичного исполнения по договору путём получения от ФИО3 денежных средств в наличной форме в сумме 95 246 руб. 29 коп.

Факт исполнения со стороны ФИО3 договора купли-продажи от 13.11.2020. подтверждается соглашением о зачёте от 13.11.2020, приходно-кассовым ордером от 20.11.2020 № 2 и квитанцией к приходному кассовому ордеру от 20.11.2020 № 2.

Кроме того, ФИО3 произвёл оплату в безналичной форме на расчётный счет Общества платёжным поручением от 21.01.2022 № 280 в сумме 14 800 000 руб.

Реализуя право собственности на долю в уставном капитале Общества, а равно право на участие в Обществе, 10.08.2022 ФИО3 обратился к единоличному органу управления Обществом с требованием о передаче ему доли в уставном капитале Общества путём направления заявления о регистрации изменений в ЕГРЮЛ от 03.08.2022 в Инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области (далее – ИФНС России № 12 по Тверской области).

В соответствии с ответом от 16.08.2022 № 107/КТ на требование ФИО3 Общество отказало в направлении соответствующего заявления в уполномоченный налоговый орган о регистрации его права собственности на долю, мотивируя свою позицию невозможностью продажи доли, принадлежащей Обществу по истечении срока, установленного пунктом 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и незаконностью направления со стороны единоличного органа Общества заявления о регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

С целью дальнейшей защиты права собственности на долю в уставном капитале Общества ФИО3 21.10.2022 обратился в уполномоченный орган – ИФНС России № 12 по Тверской области с заявлением о внесении сведений о его праве собственности на долю в уставном капитале Общества.

В соответствии с решением ИФНС России № 12 по Тверской области от 28.10.2022 № 13378А ФИО3 отказано в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества в связи с нарушением пункта 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», выразившееся в том, что с соответствующим заявлением о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в уполномоченный орган должен обратиться руководитель постоянно действующего органа юридического лица.

ФИО3 обратился с настоящим иском в суд, ссылаясь на то, что исчерпал все возможные меры внесудебного урегулирования возникшего спора, связанного с признанием за ним права собственности на долю в уставном капитале Общества.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для её совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

В силу статьи 26 Закона № 14-ФЗ выход участника из общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, которая должна быть оформлена в письменной форме.

Не распределенные или не проданные в установленный статьёй 24 Закона № 14-ФЗ срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (пункт 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещён о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В случае если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путём направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьёй изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции отметил, что в указанные в статье 24 Закона № 14-ФЗ сроки Общество не распорядилось спорной долей, не провело собрание участников по вопросу о её распределении, решение о погашении доли и об изменение уставного капитала не принимало и не представляло регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений.

Стороны данное обстоятельство не оспаривают.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации (определение по делу № 309-ЭС15-13978), бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Как правильно указал суд первой инстанции, пропуск срока, императивно установленного пунктами 3, 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в отношении порядка распределения доли в уставном капитале, а также непринятие Обществом решения о погашении доли и уменьшении размера уставного капитала, свидетельствуют о принятии Обществом 13.11.2020 решения в отношении вопроса, который не относится к компетенции общего собрания.

Таким образом, Общество фактически преодолело установленный статьёй 24 Закона № 14-ФЗ порядок распределения доли и по своему усмотрению решило судьбу доли в уставном капитале, которая на момент внеочередного общего собрания должна быть погашена. Такие действия Общества противоречат положениям ГК РФ, Закона № 14-ФЗ.

Поскольку при заключении договора купли-продажи от 13.11.2020 не соблюдены положения пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ о нотариальном удостоверении сделки, это свидетельствует о её недействительности в силу закона.

В соответствии со статьёй 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции применён принцип эстоппеля при рассмотрении настоящего дела с учётом непоследовательности действий истца относительно выхода из состава участников, подачи соответствующего иска при наличии заключенного с Обществом договора купли-продажи доли в уставном капитале, который в рамках дела № А66-203/2021 им не признавался.

В свете изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная жалоба не содержит аргументированных доводов относительно принятого решения, а ограничивается несогласием с судебным актом первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с правовой оценкой доказательств, изложенной в обжалуемом судебном акте, само по себе не является достаточным основанием для отмены принятого по делу судебного акта при его апелляционном обжаловании.

Судебная коллегия апелляционного суда приходит к выводу о законности и обоснованности решения суда первой инстанции и не находит правовых оснований для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 24 мая 2023 года по делу № А66-15462/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

Н.Г. Маркова

ФИО1