Решение от 9 декабря 2025 г. АС Новгородской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Великий Новгород Дело № А44-4562/2025

Резолютивная часть решения объявлена 09 декабря 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 10 декабря 2025 года

Арбитражный суд Новгородской области в составе:

судьи Аксенова И.С.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Петровой И.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ФИО1

к ФИО2, ФИО3, Сине Габор

третье лицо, не заявляющеее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Леспром-М"

исключение участника из общества

при участии

от истца: не явился

от ответчиков: не явились

от третьего лица: не явились

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Леспром-М» (далее- ООО «Леспром-М», Общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО2, ФИО3 и Сине Габор об исключении ответчиков из состава участников ООО «Леспром-М».

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Леспром-М».

Стороны, третье лицо о месте и времени судебного заседания считаются извещенными надлежащим образом, не явились.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16 час. 00 мин. 09.12.2025, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда при ведении протокола тем же помощником судьи, в отсутствие не явившихся представителей, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд полагает следующее.

ООО «Леспром-М» зарегистрировано 11.01.2001 Администрацией Маревского района Новгородской области с присвоением юридическому лицу регистрационного номера 12-РГ., ОГРН <***> присвоено юридическому лицу 29.08.2002.

Основным видом деятельности Общества является лесозаготовка (ОКВЭД ОК 029-2014 (КДЕС Ред.2)).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на момент рассмотрения настоящего спора доли участников ООО «Леспром- М» распределены следующим образом: по 5% доли принадлежит ФИО3 и Сине Габор, 10% доли - ФИО2 и 80% доли принадлежит ФИО1.

Полагая, что ответчики грубо нарушая обязанности участника Общества, систематически без уважительных причин уклоняются от участия в общих собраниях участников Общества, лишая его возможности принимать решения, в том числе по вопросу о переизбрании генерального директора, что препятствует деятельности Общества, существенно затрудняя ее, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском об исключении ответчиков из числа участников Общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из положений пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Феддерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, при рассмотрении дел об исключении участника из общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

По общему правилу, установленному статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В этой связи при обращении с указанным иском на заявителя возложено бремя доказывания факта совершения ответчиками грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества.

В соответствии с пунктом 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее- Информационное письмо № 151) систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств:

- участник общества с ограниченной ответственностью (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин;

- порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается;

- установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения;

- уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Вместе с тем из пункта 6 названного Информационного письма № 151 следует, что требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Таким образом, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Кроме того, исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

В обоснование заявленного требования об исключении ответчиков из состава участников Общества истец ссылается на затруднение его деятельности вследствие непринятия решений по вопросу избрания генерального директора Общества,

включенного в повестки общих собраний участников Общества, состоявшихся 20.05.2025 и 20.06.2025.

Согласно положениям подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ принятие вопросов по образованию исполнительных органов общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Решение общего собрания участников общества по указанному вопросу принимается большинством голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена названным Законом или уставом общества (абзац 3 пункта 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ).

Как установлено судом, пунктом 8.1.13 устава ООО «Леспром-М» предусмотрено, что общее собрание участников Общества правомочно на принятие решения по вопросу об избрании генерального директора, если на нем присутствуют участники Общества, обладающие в совокупности не менее чем 85% голосов от общего числа голосов участников Общества.

Из протокола общего собрания от 20.05.2025 следует, что в собрании участников Общества принял участие ФИО1, владеющий 80% доли в уставном капитале Общества, иные его участники на собрании отсутствовали, в связи с чем, решение по вопросу об избрании генерального директора Общества принято не было.

Из протокола общего собрания от 20.06.2025 следует, что в собрании участников Общества принял участие ФИО1, владеющий 80% доли в уставном капитале Общества, иные его участники на собрании отсутствовали, в связи с чем, решение по вопросу об избрании генерального директора Общества вновь принято не было.

Уставом Общества предусмотрены повышенные требования к определению кворума на общем собрании участников по вопросу об избрании генерального директора и исходя из положения устава Общества, решения общего собрания участников Общества (при фактическом процентном соотношении долей участников общества в уставном капитале общества) могут быть приняты только при обязательном присутствии еще какого- либо участника Общества помимо ФИО1

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, суд исходит, в рассматриваемом случае, из невозможности возложения на каждого из ответчиков коллективной ответственности вследствие их совместной не явки на общее собрание участников, поскольку отсутствие на нем любого одного или двух из трех ответчиков, дает возможность принять решение по вопросу об избрании генерального директора Общества, при условии участия в собрании так же и лица, владеющего 80% уставного капитала.

Таким образом, отсутствие на общем собрании участников любого одного или двух из трех ответчиков не свидетельствует об обоснованности заявленных истцом доводов и наличии оснований для удовлетворения рассматриваемых требований.

Иной подход свидетельствовал бы о нарушении принципа индивидуальной ответственности, который предполагает, что ответственность несет виновный, а не вся группа.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации истец в материалы дела не представил доказательств, указывающих на степень виновности каждого конкретного ответчика. Так же в материалы дела не представлены доказательства, указывающие на то обстоятельство, что совместная не явка ответчиков на общее собрание участников обусловлена наличием достигнутой между ними предварительной договоренности.

В рассматриваемом случае, суд считает возможным указать на положения подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суд пришел к выводу, что истцом не представлено достаточных доказательств, подтверждающих грубое и систематическое нарушение каждым из ответчиков как участников Общества корпоративных обязанностей, а также осуществления ответчиками каких-либо действий (бездействия), приведших к невозможности осуществления Обществом хозяйственной деятельности либо ее существенному затруднению.

В соответствии со статьями 110, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при вынесении решения по существу спора суд одновременно распределяет судебные расходы между лицами, участвующими в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в иске расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья И.С. Аксенов