Решение от 7 ноября 2023 г. по делу № А40-137751/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-137751/23-159-1149
г. Москва
07 ноября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2023года Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично, при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А. рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ АЗИЯ" (129626, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АЛЕКСЕЕВСКИЙ, СТАРОАЛЕКСЕЕВСКАЯ УЛ., Д. 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.09.2018, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РИГЛА" (115201, <...>(1), ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.10.2002, ИНН: <***>)

о расторжении дополнительного соглашения № б\н от 31.12.2021г. и дополнительного соглашения № 4 от 10.01.2022г. к договору поставки № PL268/0620 от 01.12.2020г., о взыскании 8 782 019,08 руб.,

при участии: от истца: ФИО1 по доверенности от 10.01.2023г.

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.01.2023г., ФИО3 по доверенности от 01.01.2023г.

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Торговая компания Азия» обратилась в суд с иском к ООО «Ригла» с требованиями о расторжении дополнительного соглашения от 31.12.2021 к договору поставки № PL 268/0620 от 01.12.20202, дополнительного соглашения № 4 от 10.01.2022 к договору поставки № PL268/0620 от 01.12.2020, взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 8 782 019 руб. 08 коп.

Исковые требования мотивированы существенным нарушением ответчиком своих обязательств и злоупотреблением ответчиком своими правами в обязательственных отношений.

Истец заявленные требования поддержал.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства, судом установлено, что 01.12.2020 между ООО «ТК Азия» (поставщик) и ООО «Ригла» (покупатель) был заключен договор поставки № PL 268/0620, в соответствии с условиями которого и полученной от покупателя заявкой на поставку поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар, предназначенный для использования в предпринимательской деятельности покупателя (п. 1.1.).

Согласование сторонами условий поставки, осуществляется по инициативе покупателя на основании направленной поставщику на его адрес электронной почты заявки, в которой покупатель указывает: номер и дату составления заявки; наименования (ассортимент) заказываемого товара; количество каждого заказываемого наименования товара; цену товара; место поставки заказываемой партии товара. Заявка покупателя должна содержать ссылку на настоящий договор (п. 2.1.).

К указанному договору сторонами был заключен ряд дополнительных соглашений.

Так, 14.04.2021 сторонами подписано дополнительное соглашение № 1/21 в соответствии с которым внесены изменения в редакции п. 6.2 договора.

31.12.2021 сторонами подписано дополнительное соглашение в соответствии с которым предусмотрено предоставление премии на объем приобретения товара за период с 01.10.2022 по 30.06.2022 на сумму более 52 000 000 руб., ее условия и порядок.

10.01.2022 сторонами подписано дополнительное соглашение № 4, в соответствии с которым сторонами определена премия на объем приобретения свыше 59 000 000 руб.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец утверждает, что в соответствии с Актом от 01.07.2022 года и Актом 03.10.2022 ООО «Ригла» получила премию в размере 8 782 019,08 руб. от ООО «ТК Азия», которая была предоставлена в виде аванса, путем уменьшения задолженности Покупателя за приобретенный в будущем товар, так как за указанный период, ООО «Ригла» приняло реализацию товар на сумму 65 504 594,20 руб.

Однако, после предоставленной премии, Покупатель осуществил возврат товара сумму 8 029 280 руб. 08 коп. по причине истекшего срока годности товара, что привело к убыткам и негативно сказалось на финансово-хозяйственной деятельности истца.

ООО «Ригла», за период с 10 января 2022 года по 30 сентября 2022 года, фактически приобрело товар на сумму 57 475 314,20 руб., что не соответствует условиям вышеуказанных дополнительных соглашений.

С учетом возврата товара, приобретенного за период с 01.01.2022 по 30.09.2022, за который ООО «Ригла» получила премию, исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, факта заключения сторонами соглашения о выплате премии за достижение покупателем объема закупок путем совершение сторонами конклюдентных действий, истец усматривает в действиях ООО «Ригла» признаки неосновательного обогащения.

Кроме того, в действиях ООО «Ригла» усматривается злоупотребление правом с целью компенсировать свои убытки, связанные с неэффективным планированием стоимости товара, за счет поставщика.

В связи с нарушением существенных условий Дополнительного соглашения от 01.12.2021 и Дополнительного соглашения от 10.01.2022, с учетом возврата товара за приобретение которого была получена премия, ООО «ТК Азия» выразило намерение аннулировать указанные соглашения и осуществить возврат ранее уплаченной премии размере 8 782 019,08 руб.

Истец направлял в адрес ответчика соответствующую претензию исх. № 31 от апреля 2023 года.

Однако ответчик с доводами истца не согласился, пояснив, что он обязательства в части приобретения товара выполнил в полном объеме.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик утверждает, что существенных нарушение со своей стороны им условий договора допущено не было.

Анализируя представленные по делу доказательства и правовые позиции сторон, суд приходит к следующему:

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Из обстоятельства рассматриваемого дела усматривается, что между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) подписано дополнительное соглашение (без номера) к Договору поставки № № 268/0620 в соответствии с которым в случае приобретения Покупателем товаров на сумму более 52 млн. рублей (с НДС) в период с 01.01.2022 г. по 30.06.2022 г., Поставщик предоставляет Покупателю премию в размере 5 655 895, 08 руб.

10.01.2022 г. сторонами подписано дополнительное соглашение № 4 к Договору поставки № 268/0620 в соответствии с которым в случае приобретения Покупателем товаров на сумму более 59 млн. руб. (с НДС) в период с 10.01.2022 г. по 30.09.2022 г., поставщик предоставляет покупателю дополнительную премию в размере 3 126 123, 00 руб.

В соответствии с актом (без номера) к Дополнительному соглашению от 31.12.2021 г., подписанному сторонами 01.07.2022г., Покупатель приобрел у Поставщика товары на сумму 52 765 002, 00 руб., в связи с чем сторонами достигнуто соглашение об уменьшении задолженности покупателя перед поставщиком на сумму премии, а именно на 5 655 896, 08 руб.

В соответствии с актом № 1 к Дополнительному соглашению от 10.01.2022 г., подписанному сторонами 03.10.2022 г., покупатель приобрел у поставщика товары на сумму 65 504 502, 40 руб., в связи с чем сторонами достигнуто соглашение об уменьшении задолженности покупателя перед поставщиком на сумму премии, а именно на 3 126 123, 00 руб.

В спорный период с 01.01.2022 г. по 30.09.2022 г., ответчик приобрел у истца товар (с учетом произведенного Ответчиком возврата) на общую сумму 60 151 898, 40 руб., что соответствует условиям, согласованным сторонами в дополнительных соглашениях от 31.12.2021г. и 10.01.2022г.

Данное обстоятельство истцом не оспаривается и подтверждается доказательствами, представленными сторонами в материалы дела, в т.ч. счетами- фактурами, двусторонними актами о выполнении условий дополнительных соглашений и другими доказательствами.

Доводы истца о том, что ответчик осуществил возврат товара после предоставления премий не свидетельствует о нарушении ответчиком каких-либо условий договора поставки и дополнительных соглашений к нему. Предложенный истцом расчет противоречит фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам.

Так, в период с 01.01.22 г. по 14.02.22 г. ответчик приобрел у истца товар на сумму 52 765 002,00 руб., что соответствовало условиям, согласованным сторонами в п. 1 Дополнительного соглашения от 31.12.21 г., в связи с чем 01.07.22 г. задолженность ответчика перед истцом была уменьшена на сумму премии.

В период с 01.07.22 г. по 30.09.22 г. ответчик, по соглашению с истцом, произвел возврат товара на сумму 5 352 600,00 руб., однако за этот же период ответчиком был приобретен аналогичный товар истца на сумму 7 462 996,20 руб.

Положительное сальдо торгового баланса ответчика за период с 01.01.22 г. по 30.09.22 г. (разница между приобретенным и возвращенным товаром) соответствовало условиям, согласованным сторонами в п. 1 Дополнительного соглашения от 10.01.22 г.

Учитывая это обстоятельство сторонами подписан Акт от 03.10.22 г. об уменьшении задолженности ответчика перед истцом на сумму премии.

Возврат товара, произведенного ответчиком в сентябре и ноябре 2022 года, осуществлялся по согласованию с истцом, и принят последним без возражений, что подтверждается подписями уполномоченных должностных лиц истца и его печатью на универсальных корректировочных документах (счетах-фактурах).

При этом истцом не оспаривается, что договор поставки № 268/0620 от 01.12.20г. подписан им с протоколом разногласий в редакции Истца, в соответствии с которой из договора исключен пункт 11.1, предусматривающий обязанность Истца принять от Ответчика товар с истекшим сроком годности.

Вышеизложенные обстоятельства, в отсутствие договорной обязанности Истца принять товар от Ответчика, подтверждает добросовестность действий Ответчика по возврату товара Истцу, который принял товар от Ответчика, что, в свою очередь, также свидетельствует о том, что действия Ответчика не носили характер злоупотребления правом или осуществлялись Ответчиком в целях причинения вреда экономическим интересам Истца.

Согласно разъяснениям, изложенным в определении ВС РФ от 03.04.2001 № 18- В01-12, ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду соответствующие доказательства наличия такого нарушения договора: неполучение доходов, возможное наступление дополнительных расходов или других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны. Сам же факт наличия такого нарушения в силу ст. 450 ГК РФ не может служить основанием для расторжения договора.

Таким образом, существенных нарушений со стороны ответчика, судом не установлено.

При заключении спорных дополнительных соглашений, каждая из сторон действовала в своем экономическом интересе, и перекладывание своих коммерческих рисков и просчетов на контрагента со ссылкой на существенное нарушение условий договора не отвечает п. 5 ст. 10 ГК РФ.

Учитывая, что денежные средства получены ответчиком в соответствии с договоренностями сторон, оснований для квалификации их в качестве неосновательного обогащения в соответствии со ст. 1102 ГК РФ у суда также не имеется.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская