Решение от 25 мая 2022 г. по делу № А70-1071/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-1071/2022
г. Тюмень
25 мая 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 мая 2022 года


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Власовой В.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мрачковской Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «АНТИПИНСКИЙ НЕФТЕПЕРЕРАБАТЫВАЮЩИЙ ЗАВОД» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.07.2004, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХНОЛОГИИ.ИННОВАЦИИ.СТРОИТЕЛЬСТВО.» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.04.2005, ИНН: <***>) о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от27.12.2021,

от ответчика: не явка,

установил:

заявлен иск акционерного общества «Антипинский нефтеперерабатывающий завод» (далее - АО «Антипинский НПЗ», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Технологии.Инновации.Строительство.» (далее - ООО «ТИС», ответчик) о взыскании 3 955 566,60 руб., из них: 3 524 906,85 руб. по договору субаренды части земельного участка от 01.08.2016 №1457/06/16, 52 131,32 руб. по договору аренды от 01.01.2017 №1340-14/16, 333 567,33 руб. по договору аренды от 01.11.2018 №2811-06/18, 8266,01 руб. по агентскому договору от 13.10.2014 №380-09-3/14.

Исковые требования со ссылкой на статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы тем, что ответчик не исполняет договорные обязательства по внесению арендной платы за пользование имуществом.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик, извещенный о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил.

От конкурсного управляющего ООО «ТИС» поступил отзыв на иск, согласно которого ответчик возражает против удовлетворения требований истца, заявил довод об аффилированности истца и ответчика в момент заключения спорных договоров, а также о том, что данные сделки являются мнимыми.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, оценив письменные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «Антипинский НПЗ» (Арендатор) и ООО «ТИС» (ранее – ООО «СК Техинжстрой») (Субарендатор) заключен Договор субаренды части земельного участка № 1457-06/16 от 01.08.2016 (в редакции Дополнительных соглашений №№ 1 – 5), согласно п. 1.1 которого (в редакции Дополнительного соглашения № 3 от 01.07.2018) арендатор передает, а субарендатор принимает во временное владение и пользование недвижимое имущество – часть земельного участка (далее – участок) общей площадью 29 400 м2, расположенный по адресу: Тюменская область, г. Тюмень, <...> км Старого Тобольского тракта, дом 4, дом 4, строения 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8, 10, 11, 13, 14, 15, дом 4 сооружения 1, 2, 3. Кадастровый номер земельного участка: 72:23:0224001:729. Границы участка указаны в схеме (Приложение № 1 к Договору). Балансовая стоимость участка составляет 62 327 964, 30 руб.

Пунктом 2.1 Договора № 1457-06/16 от 01.08.2016 (в редакции Дополнительного соглашения № 5 от 31.05.2019) установлено, что срок аренды составляет с 01.07.2019 по 31.05.2020, договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Акт приема-передачи (возврата) участка сторонами до настоящего времени не подписан.

Из пункта 3.1 Договора № 1457-06/16 от 01.08.2016 (в редакции Дополнительного соглашения № 3 от 01.07.2018) следует, что ежемесячная сумма арендной платы по Договору составляет 145 433,22 руб. (в т.ч. НДС 18% в размере 22 184,73 руб.).

Федеральным законом от 03.08.2018 № 303-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах» внесены изменения в п. 3 ст. 164 Налогового Кодекса РФ, ставка НДС с 01.09.2019 увеличилась до 20%, в связи с чем, ежемесячная сумма арендной платы по Договору № 1457- 06/16 от 01.08.2016 с 01.01.2019 составила 147 898,19 руб.

01.01.2021 вступил в силу Федеральный закон № 320-ФЗ от 15.10.2020 «О внесении изменений в статью 146 части второй Налогового Кодекса Российской Федерации…», которым внесены изменения в пп. 15 п. 2 ст. 146 НК РФ, а именно с 01.01.2021 не признаются объектом налогообложения по НДС операции по реализации товаров (работ, услуг) и (или) имущественных прав должников, признанных в соответствии с законодательством РФ несостоятельными (банкротами), в т.ч. товаров (работ, услуг), изготовленных и (или) приобретенных (выполненных, оказанных) в процессе осуществления хозяйственной деятельности после признания должников в соответствии с законодательством РФ несостоятельными (банкротами).

В связи с изложенным, ежемесячная сумма арендной платы по договору № 1457-06/16 от 01.08.2016 с 01.01.2021 составила 123 248,49 руб.

Общая задолженность ООО «ТИС» перед АО «Антипинский НПЗ» за период с июля 2019 по июль 2021 по Договору № 1457-06/16 от 01.08.2016 составила 3 524 906,85 руб., а именно: за период с июля 2019 года по декабрь 2020 года – 2 662 167,42 руб. (18 мес .* 147 898,19 руб. = 2 662 167,42 руб.); за период с января 2021 года по июль 2021 года – 862 739,43 руб. (7 мес. * 123 248,49 = 862 739,43).

Между АО «Антипинский НПЗ» (Арендодатель) и ООО «ТИС» (ранее – ООО «Строительная компания «Техинжстрой») (Арендатор) заключен договор аренды № 1340-14/16 от 01.01.2017, согласно п. 1.1 которого арендодатель передает за плату арендатору во временное владение и пользование движимое и недвижимое имущество, перечень которого приведен в п.п. 1.1.2-1.1.9 Договора (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2017 к Договору).

Пунктом 2.1 Договора № 1340-14/16 от 01.01.2017 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2017) предусмотрено, что договор заключен на срок до 31.12.2017.

В случае, если ни одна из сторон за 30 (тридцать) календарных дней до окончания срока действия договора не заявит о его расторжении, договор считается продленным на 1 год на тех же условиях. Количество таких пролонгаций не ограничено.

В соответствии с п. 4.1.1 Договора № 1340-14/16 от 01.01.2017 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2017) сумма постоянной части ежемесячной арендной платы составляет 39 728,41 руб., в т.ч. НДС (18%) 6 060,27 руб. за полный календарный месяц.

Федеральным законом от 03.08.2018 № 303-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах» внесены изменения в п. 3 ст. 164 Налогового Кодекса РФ, ставка НДС с 01.01.2019 увеличилась до 20%.

На основании вышеуказанного Федерального закона от 03.08.2018 от 303-ФЗ сумма арендной платы по Договору № 1340-14/16 от 01.01.2017 с 01.01.2019 составила 40 401,77 руб. (в т.ч. НДС 20% - 6 733,63 руб.).

09.08.2019 ООО «ТИС» и АО «Антипинский НПЗ» подписан акт приема-передачи (возврата) имущества по Договору № 1340-14/16 от 01.01.2017.

В связи с изложенным, задолженность ООО «ТИС» перед АО «Антипинский НПЗ» по договору аренды № 1340-14/16 от 01.01.2017 за период с июль – август 2019 года составила 52 131,32 руб. (40 401,77 руб. – задолженность за июль 2019 года, 11 729,55 руб. – задолженность за 01 – 09 августа 2019 года).

Между АО «Антипинский НПЗ» (Арендодатель) и ООО «ТИС» (ранее – ООО «Строительная компания «Техинжстрой») (Арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 2551-06/18 от 02.04.2018, согласно п. 1.1 которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование недвижимое имущество (Объекты аренды), поименованное в п.п. 1.1.1- 1.1.3 Договора (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 14.09.2018 к Договору, Дополнительного соглашения № 2 от 31.10.2018 к Договору.

Согласно п. 3.1 Договора № 2551-06/18 от 02.04.2018 (в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 31.10.2018 к Договору) ежемесячная сумма арендной платы составляет 15 540,27 руб. за полный календарный месяц пользования, в стоимость арендной платы включены расходы по оплате: электроснабжения, теплоснабжения, водоснабжения, водоотведения. Дополнительно Арендатор уплачивает Арендодателю НДС по ставке, действующей на дату аренды.

Федеральным законом от 03.08.2018 № 303-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах» внесены изменения в п. 3 ст. 164 Налогового Кодекса РФ, ставка НДС с 01.01.2019 увеличилась до 20%.

Таким образом, с 01.01.2019 ежемесячная сумма арендной платы по Договору № 2551-06/18 от 02.04.2018 составила 18 648,32 руб.

29.08.2019 АО «Антипинский НПЗ» и ООО «ТИС» подписан Акт возврата к Договору № 2551-06/18 от 02.04.2018, согласно п. 1 которого Арендатор передал (вернул) Арендодателю, а Арендатор принял имущество, предусмотренное п. 1.1.1 Договора (Помещение № 3 площадью 27,5 кв.м. (из них доля мест общего пользования составляет 4,4 кв.м), расположенного в здании с кадастровым № 72:23:0224001:933 по адресу: <...> км Старого Тобольского тракта, д. 4, строение 15, обозначенные на поэтажном плане в Приложении № 5 в редакции дополнительного соглашения № 2 к данному Договору. 30.08.2019 АО «Антипинский НПЗ» и ООО «ТИС» подписан Акт приема-передачи (возврата) к Договору № 2551-06/18 от 02.04.2018, согласно п. 1 которого Арендатор в соответствии с Договором вернул Арендодателю, а Арендодатель принял помещение площадью 19,4 кв.м (из них доля мест общего пользования составляет 4,7 кв.м), расположенное в здании с кадастровым номером 72:23:0224001:935 по адресу: <...> км Старого Тобольского тракта, 4 (в соответствии с поэтажным планом – Приложение № 4 к Договору).

Согласно расчету истца задолженность ООО «ТИС» перед АО «Антипинский НПЗ» по договору аренды недвижимого имущества № 2551-06/18 от 02.04.2018 за период с июль – август 2019 года составила 36 695,09 руб.

Между АО «Антипинский НПЗ» (Арендодатель) и ООО «ТИС» (ранее – ООО «Строительная компания «Техинжстрой») (Арендатор) заключен договор аренды имущества № 2811-06/18 от 01.11.2018, согласно п. 1.1 которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование часть объекта недвижимого имущества (Объекты аренды), расположенного по адресу: <...> км Старого Тобольского тракта, 4, корпус 2, кадастровый номер 72:23:0225001:2543 в составе: - Помещения общей площадью 925,5 кв.м. (3 этаж).

Границы помещений определены в поэтажном плане (Приложение № 3 к Договору).

Объект недвижимого имущества принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается регистрационной записью 72-72/001- 72/001/134/2016-174/1 от 16.05.2016.

Согласно п. 2.2 Договора № 2811-06/18 от 01.11.2018 срок аренды составляет с 01.11.2018 по 01.10.2019.

В соответствии с п. 3.1 Договора № 2811-06/18 от 01.11.2018 ежемесячная сумма арендной платы по Договору без учета НДС составляет 143 619,27 руб.

Федеральным законом от 03.08.2018 № 303-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах» внесены изменения в п. 3 ст. 164 Налогового Кодекса РФ, ставка НДС с 01.01.2019 увеличилась до 20%.

Таким образом, с 01.01.2019 общая сумма арендной платы по Договору составила 172 343,12 руб.

29.08.2019 АО «Антипинский НПЗ» и ООО «ТИС» подписан Акт возврата к Договору № 2811-06/18 от 01.11.2018, согласно п. 1 которого Арендатор передал – вернул Арендодателю, а Арендодатель принял часть недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...> км Старого Тобольского тракта, 4, корпус 2, кадастровый номер 72:23:0225001:2543 в составе - Помещения общей площадью 925,5 кв.м. (3 этаж).

Границы помещений определены в поэтажном плане (Приложение № 3 к Договору).

В связи с изложенным, задолженность ООО «ТИС» перед АО «Антипинский НПЗ» по договору аренды имущества № 2811-06/18 от 01.11.2018 за период с июль – август 2019 года составила 333 567,33 руб. (172 343,12 руб. – задолженность за июль 2019 года, 161 224,21 руб. – задолженность за 01 – 29 августа 2019 года).

Между АО «Антипинский НПЗ» (Агент) и ООО ТИС» (ранее – ООО «СК Техинжстрой») (Принципал) заключен договор № 380-09-3/14 от 13.10.2014, согласно п. 1.1 которого Агент берет на себя обязательства за вознаграждение совершать юридические и иные действия от своего имени, но за счет Принципала, а именно заключить договор с соответствующими энернгоснабжающими организациями на территории Тюменской области по передаче Принципалу электрической энергии (мощности) и передать электрическую энергию (мощность) Принципалу через свои сети.

В соответствии с п. 5.1 Договора № 380-09-3/14 от 13.10.2014 Принципал уплачивает Агенту агентское вознаграждение в размере 0,05% от стоимости электрической энергии (мощности) без НДС 18%, фактически поставленной Принципалу по договору, заключенному Агентом с энергоснабжающей организацией, и кроме того НДС по ставке 18%.

Федеральным законом от 03.08.2018 № 303-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах» внесены изменения в п. 3 ст. 164 Налогового Кодекса РФ, ставка НДС с 01.01.2019 увеличилась до 20%.

Пунктом 9.1 Договора (в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 09.08.2016) предусмотрено, что Договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями Сторон и действует до 31 декабря 2016 года.

В случае, если ни одна из Сторон не изъявит желание расторгнуть Договор за 30 календарных дней до окончания срока его действия, срок действия данного Договора продлевается на каждый последующий календарный год.

За период с июля по август 2019 года задолженность ООО «ТИС» перед АО «Антипинский НПЗ» по Договору № 380-9-3/14 от 13.10.2014 составила 8 266,01 руб. (6 174,08 руб. – задолженность за июль 2019 года, 2 091,93 руб. – задолженность за август 2019 года).

В целях соблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора истец 20.07.2021 направил в адрес ООО «ТИС» и конкурсного управляющего ООО «ТИС» претензию от 16.07.2021 исх. № 2858 о наличии задолженности по договору субаренды части земельного участка № 1457-06/16 от 01.08.2016 за июль 2019 года – май 2021 года в размере 3 278 409,87 руб.

Претензия исх. № 2858 от 16.07.2021 получена ООО «ТИС» 27.08.2021, что подтверждается отчетом об отслеживании РПО № 62504760010366.

Претензия исх. № 2858 от 16.07.2021, направленная в адрес конкурсного управляющего ООО «ТИС» возвращена отправителю (АО «Антипинский НПЗ») 07.10.2021, что подтверждается отчетом об отслеживании РПО № 62504760010359.

04.08.2021 АО «Антипинский НПЗ» направило в адрес ООО «ТИС» и конкурсного управляющего ООО «ТИС» претензию от 29.07.2021 исх. № 3004 о наличии задолженности по Договорам 1457- 06/16 от 01.08.2016; № 1340-14/16 от 01.01.2017, № 2551-06/18 от 02.04.2018, № 2811-06/18 от 01.11.2018, № 380-9-3/14 от 13.10.2014 на общую сумму 553 908,24 руб.

Претензия исх. № 3004 от 29.07.2021 получена ООО «ТИС» 09.09.2021, что подтверждается отчетом об отслеживании РПО № 62504761006993.

Претензия исх. № 3004 от 29.07.2021, направленная в адрес конкурсного управляющего ООО «ТИС» возвращена отправителю (АО «Антипинский НПЗ») 16.09.2021, что подтверждается отчетом об отслеживании РПО № 62504761007006.

19.11.2021 АО «Антипинский НПЗ» направило в адрес ООО «ТИС» и конкурсного управляющего ООО «ТИС» претензию от 18.11.2021 исх. № 3641 о наличии задолженности по Договору 1457- 06/16 от 01.08.2016 на общую сумму 123 248,49 руб.

Претензия исх. № 3641 от 18.11.2021 получена ООО «ТИС» 26.11.2021, что подтверждается отчетом об отслеживании РПО № 62504764005702.

Претензия исх. № 3641 от 18.11.2021, направленная в адрес конкурсного управляющего ООО «ТИС» получена конкурсным управляющим ООО «ТИС» 24.11.2021, что подтверждается отчетом об отслеживании РПО № 62504764005962.

Требования истца, указанные в претензиях ответчик оставил без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В рассматриваемом случае ответчик не представил доказательств уплаты арендной платы за испрашиваемый истцом период.

В силу части 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 ГК РФ закрепляет, что обязанность оплатить долг возникает в силу обязательства.

Обязательства возникают, в том числе из договора и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 ГК РФ).

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (пункт 1 статьи 607 ГК РФ).

Имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют о том, что между сторонами сложились правоотношения из договора аренды от 31.10.2017, которые регулируются нормами параграфов 1, 3 главы 34 ГК РФ.

В силу статей 606, 611, 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В соответствии с пунктом 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 ГК РФ).

Невозвращение объекта недвижимости за пределами срока действия договора аренды влечет для бывшего арендатора как для фактического пользователя обязанность оплатить фактическое пользование объектом в размере, определенном этим договором (абзац 2 статьи 622 ГК РФ, пункт 38 информационного письма № 66).

Исходя из приведенных положений законодательства, следует, что арендатор обязан уплачивать арендные платежи при нахождении объекта аренды в его владении вплоть до момента возврата арендодателю по письменному акту приема-передачи, вне зависимости от факта его использования по целевому назначению.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2020 по делу № А40-185966/19-59-148 «Б» в отношении ООО «ТИС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Решением суда от 28.04.2021 ООО «ТИС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 5 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п.2 постановления от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи5 Закона о банкротстве текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга), длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг и услуг связи, договоры на ведение реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.

Следовательно, в силу статьи 5 Закона о банкротстве текущими платежами являются денежные обязательства, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, с учетом того, что требования касаются периодического внесения арендной платы и дат истечения оплачиваемых периодов пользования имуществом, заявленные требования являются текущими платежами и подлежат рассмотрению в общем порядке.

Доводы ответчика об аффилированности в период заключения договоров судом отклоняются, поскольку ответчиком не предоставлены доказательства, свидетельствующие об отсутствии у ООО «ТИС» самостоятельности при осуществлении хозяйственной деятельности.

В судебной практике разъяснено, что обстоятельства аффилированности организаций, между которыми заключены договоры, не имеют правового значения при наличии доказательств реального оказания услуг (Постановление Арбитражного суда Московского округа по делу №А40- 110128/2013 от 17.09.2014 года).

Согласно позиции Верховного Суда РФ, довод о фактической аффилированности кредитора и должника опровергается несовпадением их экономических интересов: «Не имеется и оснований полагать, что аффилированность носила фактический характер.

Напротив, кредитор предоставил должнику реальное финансирование, а последующие действия, направленные на повышение вероятности возврата займа посредством получения титульного обеспечения от заемщика, свидетельствуют о разумности поведения кредитора, что подтверждает его независимый статус по отношению к должнику, наличие у них несовпадающих экономических интересов» (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.04.2019 N 309- ЭС18-22030 по делу N А76-25957/2016 (дело «Ресурс»)).

Аналогично вышеуказанному примеру экономические интересы АО «Антипинский НПЗ» и ООО «ТИС» не совпадают ввиду следующего.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности АО «Антипинский НПЗ» является «19.20 Производство нефтепродуктов».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО «ТИС» является «41.20 Строительство жилых и нежилых зданий».

Таким образом, договорные отношения с профессиональным участником рынка строительных услуг является обычной деятельностью АО «Антипинский НПЗ», учитывая модернизацию и перевооружения АО «Антипинский НПЗ».

Ввиду того, что у АО «Антипинский НПЗ» и ООО «ТИС» различные виды производственно-хозяйственной деятельности их бизнес-процессы реализации и достижения экономических интересов независимы друг от друга.

Довод ответчика о злоупотреблении правом со стороны АО «Антипинский НПЗ» судом отклоняется по следующим основаниям.

Пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлены обязанности конкурсного управляющего при проведении конкурсного производства в отношении должника, среди которых обязанность предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном данным Федеральным законом (абз. 8 п. 2 ст. 129).

С момента открытия в отношении истца конкурсного производства (30.12.2019) конкурсным управляющим АО «Антипинский НПЗ» проделан существенный объем работы по исполнению обязанностей конкурсного управляющего, определенных в п. 2 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в том числе обязанности по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном данным Федеральным законом), что подтверждается Отчетами конкурсного управляющего, предоставленными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Антипинский НПЗ» (А70-8365/2019).

ООО «ТИС» - лишь один из многочисленных контрагентов, имеющих задолженность перед АО «Антипинский НПЗ».

Законами, локальными нормативными актами и иными документами не предусмотрена обязанность конкурсного управляющего АО «Антипинский НПЗ» взыскивать задолженность с ООО «ТИС» в приоритетном порядке.

Довод о злоупотреблении правом со стороны АО «Антипинский НПЗ», направленном на искусственное увеличение кредиторской задолженности, не находит подтверждения ввиду следующего.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Положением пункта 5 статьи 10 ГК РФ презюмируется добросовестность участников гражданского оборота.

Лицу, заявившему о злоупотреблении правом сторонами сделки необходимо в силу части 1 статьи 65 АПК РФ доказать недобросовестность поведения сторон, то есть привести доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В рассматриваемом случае все сделки осуществлены в рамках обычной хозяйственной деятельности общества.

Требования АО «Антипинский НПЗ» по Договору аренды № 1340-14/16 от 01.01.2017 основаны на неисполнении ООО «ТИС» обязательств по оплате задолженности за июль – август 2019 года (УПД № 0801010 от 01.08.2019 (Приложение № 47 к Исковому заявлению) и № 0831042 от 31.08.2019 (Приложение № 48 к Исковому заявлению)).

Договор аренды № 1340-14/16 от 01.01.2017 прекращен 09.08.2019 ввиду подписания сторонами акта приема-передачи (возврата) (Приложение № 46 к Исковому заявлению).

Требования АО «Антипинский НПЗ» по договору аренды недвижимого имущества № 2551-06/18 от 02.04.2018 основаны на неисполнении ООО «ТИС» обязательств по оплате задолженности за июль – август 2019 года (УПД № 0801011 от 01.08.2019 (Приложение № 55 к Исковому заявлению), № 0831043 от 31.08.2019 (Приложение № 56 к Исковому заявлению)).

Договор аренды недвижимого имущества № 2551-06/18 от 02.04.2018 прекращен 30.08.2019 года ввиду подписания сторонами акта возврата от 29.08.2019 (Приложение № 53 к Исковому заявлению), акта приема-передачи (возврата) от 30.08.2019 (Приложение № 54 к Исковому заявлению).

Требования АО «Антипинский НПЗ» по договору аренды имущества № 2811-06/18 от 01.11.2018 основаны на неисполнении ООО «ТИС» обязательств по оплате задолженности за июль – август 2019 года (УПД № 0801012 от 01.08.2019 (Приложение № 59 к Исковому заявлению), № 0831044 от 31.08.2019 (Приложение № 60 к Исковому заявлению)).

Договор аренды имущества № 2811-06/18 от 01.11.2018 прекращен 29.08.2019 ввиду подписания сторонами акта возврата от 29.08.2019 (Приложение № 58 к Исковому заявлению).

Требования АО «Антипинский НПЗ» по агентскому договору № 380-09-3/14 от 13.10.2014 основаны на неисполнении ООО «ТИС» обязательств по оплате задолженности за июль – август 2019 года (Приложения №№ 64 - 77 к Исковому заявлению).

Услуги по агентскому договору № 380-09-3/14 от 13.10.2014 после августа 2019 года истцом ответчику не оказывались.

Таким образом, по перечисленным выше договорам окончательная сумма задолженности сформировалась в августе 2019 года, с тех пор изменению/пересчету не подлежала, в связи с чем довод конкурсного управляющего ответчика об искусственном увеличении кредиторской задолженности является несостоятельным.

Исковое заявление о взыскании с ООО «ТИС» задолженности по Договорам № 1457- 06/16 от 01.08.2016, № 1340-14/16 от 01.01.2017, № 2551-06/18 от 02.04.2018, № 2811-06/18 от 01.11.2018, № 380-09-3/14 от 13.10.2014 заявлено конкурсным управляющим АО «Антипинский НПЗ» в пределах сроков исковой давности, предусмотренных ст. 196 ГК РФ, что является подтверждением разумного поведения конкурсного управляющего АО «Антипинский НПЗ» при взыскании задолженности с ООО «ТИС».

Довод ответчика о мнимости сделок, совершенных АО «Антипинский НПЗ» и ООО «ТИС» при заключении спорных договоров судом отклоняется по следующим основаниям.

При заключении сделок, которые послужили основанием для обращения с настоящим заявлением, АО «Антипинский НПЗ» не имел какой-либо возможности определить волю ООО «ТИС».

Условия договоров (в том числе, включение в него тех или иных условий) согласовывались сторонами как равными и самостоятельными субъектами предпринимательской деятельности, а не определялись АО «Антипинский НПЗ» единолично.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению.

Ответчиком было принято самостоятельное и независимое решение о заключении договоров.

Конкурсным управляющим АО «Антипинский НПЗ» в материалы дела предоставлены подписанные договоры, первичные документы бухгалтерского учета, акты приема-передачи и акты возврата имущества, подписанные сторонами, а также подписанным Актом сверки взаимных расчетов (Приложение № 4 к настоящим Возражениям).

В тоже время конкурсным управляющим ООО «ТИС» не предоставлено каких-либо доказательств, опровергающих требования АО «Антипинский НПЗ».

Таким образом, поведение АО «Антипинский НПЗ» при заключении договоров свидетельствует о его добросовестности и разумности в осуществлении гражданско-правовых прав как кредитора, поскольку указанные действия были направлены исключительно на получения экономического интереса АО «Антипинский НПЗ».

ООО «ТИС» добровольно приняло на себя все обязательства по сделкам и согласилось с их исполнением.

С момента заключения сделок ООО «ТИС» не возражало против их условий и не предприняло попыток их оспаривания.

АО «Антипинский НПЗ» предоставлены в полном объеме документы, подтверждающие реальность совершения сделок между АО «Антипинский НПЗ» и ООО «ТИС».

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных нормативных актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательств одностороннее изменение его условий не допускается.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 65, 67, 71 АПК РФ, суд считает требования истца к ответчику о взыскании 3 955 566,60 руб. подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОЛОГИИ.ИННОВАЦИИ.СТРОИТЕЛЬСТВО.» в пользу акционерного общества «АНТИПИНСКИЙ НЕФТЕПЕРЕРАБАТЫВАЮЩИЙ ЗАВОД» задолженность в сумме 3 955 566,60 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 42 778 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.


Судья


Власова В.Ф.