Решение от 13 июля 2021 г. по делу № А64-1583/2021

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А64-1583/2021
г. Тамбов
13 июля 2021 года
Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Попова Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Уклеиной И.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Индивидуального предпринимателя ФИО1

Тамбовская область, Петровский район (ОГРНИП 320682000020797, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Поля Русские»

<...>

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 8 037 985 руб. 00 коп.

при участи в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещён

от ответчика: не явился, извещён

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ (АПК РФ), разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

У С Т А Н О В И Л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Поля Русские» (ООО «Агрофирма «Поля Русские», ответчик) о взыскании основного долга по договору купли-продажи № 12-атл от 16.05.2016 и договору купли-продажи № 12.1-атл от 24.05.2016 на общую сумму 8 037 985 руб. 00 коп. (том 1, л.д. 4, 5).

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, каких-либо ходатайств не заявил. В состоявшихся ранее судебных заседаниях представитель исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по мотивам, приведённым в отзыве и письменных пояснениях по делу (том 1, л.д. 102-106, 133-135; том 2, л.д. 65-68), указав, что в Солнцевском районном суде города Москвы уже рассматривалось гражданское дело № 02-0052/2019 (02-2038/2017,02-0319/2018) по аналогичным требованиям, заявленным ООО «АТЛ-Транзит», которое было прекращено 21.03.2019 по причине исключения ООО «АТЛ-Транзит» из реестра юридических лиц (том 1, л.д. 121). Соответственно, в силу ст. 419 Гражданского кодекса РФ (Гражданский кодекс) все возможные обязательства ответчика перед ООО «АТЛ-Транзит» прекратились.

В указанном судебном процессе было установлено, что у ООО «Агрофирма «Поля Русские» отсутствуют обязательства и задолженность перед ООО «АТЛ-Транзит» по договорам купли-продажи № 12-атл от 16.05.2016 и № 12.1-атл от 24.05.2016.

Таким образом, договор уступки прав требований по договорам купли-продажи № 12-атл от 16.05.2016 и № 12.1-атл от 24.05.2016, заключённый между ООО «АТЛ-Транзит» (цедент) и истцом (цессионарий) является недействительным.

На недействительности переуступки права указывает также тот факт, что договор цессии б/н был заключён 07.03.2019, а уже 12.03.2019 ООО «АТЛ-Транзит» было ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ. При этом указанный договор цессии содержит условие об оплате цессионарием уступаемого права по цене 3 000 000 руб. 00 коп. в течение 18-ти месяцев с момента подписания договора, однако ликвидация юридического лица исключает получение данной суммы ООО «АТЛ-Транзит».

Ответчик полагает, что стороны договора цессии б/н от 07.03.2019 совершили мнимую сделку, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, как следствие, такая сделка является ничтожной (ст. 170 Гражданского кодекса).

ООО «Агрофирма «Поля Русские» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, каких-либо ходатайств не заявило. В состоявшихся ранее судебных заседаниях представитель приведённую правовую позицию поддержал.

Из материалов дела следует, что 16.05.2016 между ООО «Агрофирма «Поля Русские» (продавец) и ООО «АТЛ-Транзит» (покупатель) был заключён договор купли-продажи № 12-атл (договор № 12-атл), по условиям п. 1.1. которого продавец обязался передать в собственность покупателя пшеницу урожая 2016 года (товар), а покупатель принять и оплатить товар (том 1, л.д. 10).

Согласно п. 2.2. договора № 12-атл общая стоимость товара без НДС составляет 10 000 000 руб. 00 коп.

В силу п. 3.2. договора № 12-атл расчёты производятся путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного выполнения обязательств по нему (п. 7.5. договора № 12-атл).

24.05.2016 между ООО «Агрофирма «Поля Русские» (продавец) и ООО «АТЛ-Транзит» (покупатель) был заключён договор купли-продажи № 12.1-атл (договор № 12.1-атл), по условиям п. 1.1. которого продавец обязался передать в собственность покупателя пшеницу урожая 2016 года (товар), а покупатель принять и оплатить товар (том 1, л.д. 11, 12).

Согласно п. 2.2. договора № 12.1-атл общая стоимость товара без НДС составляет 7 000 000 руб. 00 коп.

В силу п. 3.2. договора № 12.1-атл расчёты производятся путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца.

Как указывает истец, ООО «АТЛ-Транзит» произведена полная оплата товара по договорам №№ 12-атл, 12.1-атл на сумму 17 000 000 руб. 00 коп.

Во исполнение обязательств по указанным договорам купли-продажи ООО «Агрофирма «Поля Русские» передало ООО «АТЛ-Транзит» товар на общую сумму 8 962 015 руб. 00 коп.

Задолженность ООО «Агрофирма «Поля Русские» по этим договорам составляет 8 037 985 руб. 00 коп.

07.03.2019 между ООО «АТЛ-Транзит» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) был заключён договор уступки права требования (цессии) б/н (договор цессии), по условиям п. 1.1. которого цедент уступает цессионарию за вознаграждение право требования, а цессионарий принимает в полном объёме право требования задолженности в сумме 8 037 985 руб. 00 коп. по договорам купли-продажи № 12-атл от 16.05.2016 и № 12.1-атл от 24.05.2016, а также договорам поручительства № 12-атл от 16.05.2016 и № 12.1/дп-атл от 24.05.2016, заключённым между цедентом и должником - ООО «Агрофирма «Поля Русские», являющимся продавцом по данным договорам (том 1, л.д. 79, 80).

В соответствии с п. 1.2. договора цессии право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 8 037 985 руб. 00 коп.

Пунктом 2.1. договора цессии установлено, что вознаграждение цедента за уступаемое право требования к должнику составляет 3 000 000 руб. 00 коп. и выплачивается цессионарием в течение 18-ти месяцев с момента подписания договора на расчётный счёт либо иным не запрещенным законодательством способом.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по договору (п. 9.3. договора цессии).

Не возвращение ответчиком денежных средств, перечисленных ему по договорам № 12-атл и № 12.1-атл, оставление претензионного письма б/н от 21.09.2020 (том 1, л.д. 8) без удовлетворения, послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление необоснованным и не подлежащим удовлетворению ввиду нижеследующего.

Частью 1 ст. 8 Гражданского кодекса определено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По правилам ст. 307 Гражданского кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Из ч. 1 ст. 314 Гражданского кодекса следует, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения, либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами (ч. 1 ст. 424 Гражданского кодекса).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении (ч. 1 ст. 454, ч. 1 ст. 465 Гражданского кодекса).

Положениями ч. 1 ст. 466 Гражданского кодекса закреплено, что если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

В настоящем споре обязательства сторон возникли в связи с заключением между ООО «АТЛ-Транзит» и ООО «Агрофирма «Поля Русские» договоров №№ 12-атл и № 12.1-атл, а также в связи с заключением между ООО «АТЛ-Транзит» и ИП ФИО1 договора цессии.

Из материалов дела следует, что ответчик в рамках договоров №№ 12-атл и № 12.1-атл поставил в адрес ООО «АТЛ-Транзит» сельскохозяйственной продукции (зерна пшеницы, ячменя и подсолнечника) на общую сумму 17 029 669 руб. 56 коп., что подтверждается товарными накладными: № 15 от 19.08.2016 на поставку пшеницы массой 252,96 тонны на сумму 2 453 712 руб. 00 коп.; № 28 от 07.10.2016 на поставку ячменя массой 49,98 тонны на сумму 424 830 руб. 00 коп. и пшеницы массой 49,68 тонны на сумму 481 896 руб. 00 коп., всего 906 726 руб. 00 коп.; № 29 от 22.08.2016 на поставку пшеницы массой 257,84 тонны на сумму 2 501 048 руб. 00 коп.; № 30 от 25.08.2016 на поставку пшеницы массой 250,50 тонны на сумму 2 429 850 руб. 00 коп.; № 31 от 31.08.2016 на поставку пшеницы массой 184,78 тонны на сумму 1 792 366 руб. 00 коп.; № 32 от 22.09.2016 на поставку пшеницы массой 59,28 тонны на сумму 575 016 руб. 00 коп.; № 33 от 06.09.2016 на поставку ячменя массой 193,48 тонны на сумму 1 644 580 руб. 00 коп.; № 34 от 03.12.2016 на поставку пшеницы массой 106,22 тонны на сумму 1 030 334 руб. 00 коп.; № 35 от 07.12.2016 на поставку подсолнечника массой 168,02 тонны на сумму 2 824 416 руб. 20 коп.; № 36 от 15.12.2016 на поставку подсолнечника массой 51 844,00 тонны на сумму 871 621 руб. 36 коп. (том 2, л.д. 72-82).

Указанная сельхозпродукция была поставлена в адрес ООО «АТЛ-Транзит» по ценам, определённым сторонами в дополнительных соглашениях б/н от 16.08.2016 к договорам №№ 12-атл и № 12.1-атл (том 1, л.д. 143-146), в том числе: 1 кг пшеницы - 9 руб. 70 коп., 1 кг ячменя - 8 руб. 50 коп., 1 кг подсолнечника - 16 руб. 81 коп.

Таким образом, ООО «Агрофирма «Поля Русские» свои обязательства перед ООО «АТЛ-Транзит» по договорам №№ 12-атл и № 12.1-атл выполнило надлежащим образом.

В силу ч. 1 ст. 382, ч. 1 ст. 384 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из положений ч. 1 ст. 388 Гражданского кодекса следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Обобщая приведённые нормы, следует сделать вывод, что на момент заключения договора цессии у ООО «Агрофирма «Поля Русские» отсутствовала задолженность перед ООО «АТЛ-Транзит» по договорам №№ 12-атл и № 12.1-атл, соответственно, по названному договору цессии истцу было передано несуществующее право.

При таких обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.

Статьёй 9 АПК РФ закреплено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Из норм ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ч.ч. 3.1., 5 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При этом обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном ст. 70 АПК РФ, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска, суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Частью 1 ст. 110 АПК РФ определено, что судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-170 АПК РФ, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Направить лицам, участвующим в деле, решение заказным письмом с уведомлением о вручении.

3. Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: <...>, через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья Ю.В. Попов