Решение от 4 сентября 2024 г. по делу № А84-9910/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А84-9910/2022
04 сентября 2024 г.
г. Севастополь



Резолютивная часть решения оглашена 21 августа 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 04 сентября 2024 г.


Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Бойко М.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ромазан В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению истца – Общества с ограниченной ответственностью «Газтехсеть» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: г. Севастополь, ул. Салтыкова-Щедрина, д. 21, пом. 1) к Обществу с ограниченной ответственностью «Чистые Технологии» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: <...>) о признании сделки недействительной и взыскании убытков,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, ФИО2, ФИО3,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО4, по доверенности от 09.01.2024;

от ответчика – ФИО5, по доверенности № 1 от 15.07.2024;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Газтехсеть» (далее – истец, ООО «Газтехсеть») обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском о признании недействительным договор купли-продажи автомобиля РЕНО КАНГУ идентификационный номер <***>, легковой универсал, 2010 года выпуска, заключенный 17.11.2021 между ООО «Газтехсеть» и Обществом с ограниченной ответственностью «Чистые Технологии» (далее – ответчик, ООО «Чистые Технологии»), применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 22.11.2022 исковое заявление принято к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 06.02.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО6, ФИО2.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 04.04.2023 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 16.06.2023 по делу № А84-9910/2022 произведена замена судьи Звягольской Е.С. на судью Бойко М.О.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 31.10.2023 (резолютивная часть) назначена экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Севастопольская экспертная компания» ФИО7, производство по делу приостановлено до получения результатов экспертизы.

20.05.2024 в суд от ООО «Газтех» поступило заявление о наложении судебного штрафа на эксперта ФИО7 и руководителя экспертной организации, о возобновлении производства по делу для назначения экспертизы в другой экспертной организации.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 23.05.2024 производство по делу возобновлено, назначено судебное заседание.

14.06.2024 от экспертной организации поступило заключение эксперта; заключение приобщено к материалам дела.

03.07.2024 протокольным определением судом приняты уточнения иска, с учетом уточнений истец дополнительно просит: взыскать с ответчика упущенную выгоду в размере 492 000 руб.

Судебное заседание откладывалось, очередное судебное заседание назначено на 21.08.2024.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, указанная информация размещена арбитражным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представители сторон высказали позиции по существу рассматриваемого дела, ответили на вопросы суда.

Суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, и оценив представленные доказательства, по существу заявленных требований приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Газтехсеть» зарегистрировано 03.10.2016, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации (далее – ЕГРЮЛ) ЕГРЮЛ внесена запись <***>.

Место нахождения юридического лица – г. Севастополь.

Основной вид деятельности - 42.21 Строительство инженерных коммуникаций для водоснабжения и водоотведения, газоснабжения.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участником Общества является ФИО2 (размер доли 100 %, номинальной стоимостью 10 000 руб.; ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения – 2229200127561, 13.10.2022).

17.11.2021 между ООО «Газтехсеть» (продавец) в лице генерального директора ФИО1 и ООО «Чистые технологии» (покупатель) в лице представителя ФИО8 заключен договор купли-продажи (далее также – Договор) в отношении автомобиля РЕНО КАНГУ, идентификационный номер <***>, легковой универсал, 2010 года выпуска, регистрационный знак <***> (далее также – спорный автомобиль).

Согласно п. 3.1, 3.2 Договора, стоимость автомобиля составила 100 000 руб.; покупатель перечисляет указанную сумму в течение двух рабочих дней со дня подписания сторонами Договора.

17.11.2021 между сторонами Договора составлен акт приема-передачи автомобиля.

01.12.2021 произведена государственная регистрация отчуждения спорного автомобиля в пользу ООО «Чистые технологии».

Оплата по Договору произведена 24.03.2023 (согласно платежному поручению от 24.03.2023 № 45).

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что вопрос утверждения оспариваемой сделки не являлся предметом рассмотрения общего собрания участников ООО «Газтехсеть».

Указав на то, что решение об отчуждении спорного автомобиля общим собранием участников ООО «Газтехсеть» не принималось, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, а также крупной сделкой, с учетом того, что сделка причинила явный ущерб обществу, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что иск не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка с заинтересованностью должна быть одобрена общим собранием участников общества.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

При оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Указав на то, что указанная сделка является крупной, истец исходил из соотношения стоимости автомобиля (100 000 руб.) и размера уставного капитала (10 000 руб.).

Вместе с тем, суд отмечает, что определение количественного (стоимостного) критерия крупной сделки исходит из балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, и не зависит от размера уставного капитала.

Из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, следует, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Как указано в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств), иначе говоря, соотношение суммы сделки производится с балансовой стоимостью активов общества в целом, а не со стоимостью чистых активов.

В информационном письме ФКЦБ Российской Федерации от 16.10.2001 № ИК-07/7003 "О балансовой стоимости активов хозяйственного общества" даны разъяснения, согласно которым балансовая стоимость активов равна значению строки 1600 баланса.

Балансовая стоимость активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению оспариваемой сделки, то есть за 2020 год, согласно строке 1600 бухгалтерского баланса, составляет сумму в 4 159 000 руб. (данные сведения размещены на https://bo.nalog.ru/, сторонами не опровергнуты), 25 процентов от которой составляет 1 039 750 руб.

Таким образом, предмет сделки - транспортное средство стоимостью 100 000 руб., равно как и его рыночная стоимость, установленная судебной экспертизой, не подпадает под количественный (стоимостной) критерий, предусмотренный статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Истцом также не доказано нарушение качественного критерия сделки, оцениваемой в качестве крупной. Так, в материалах дела не представлены доказательства, подтверждающие те обстоятельства, что совершение сделки привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов; иными словами, доказательства, подтверждающие причинение значимого вреда деятельности предприятия совершенной сделкой, истцом не представлено; фактически доводы истца сводятся к несогласию с ценой автомобиля.

На основании вышеизложенного, довод истца о том, что оспариваемая сделка являлась крупной сделкой для общества, признан судом несостоятельным.

Истец, указав на то, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, исходя из чего подлежала одобрению общим собранием участников Общества, указал на следующее.

На дату заключения Договора (17.11.2021) участниками ООО «Газтехсеть» являлись:

- ФИО2 с размером доли 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- ФИО6 с размером доли 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.

Наличие статуса участников общества и размера принадлежащих долей сторонами не оспаривалось.

ФИО6 занимал должность генерального директора ООО «Газтехсеть» с 27.09.2016 по 25.01.2022.

Как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ, ФИО6 является генеральным директором ООО «Чистые Технологии» (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения – 2229200025712 27.01.2022).

В материалы дела третьим лицом ФИО6 также представлена копия договора купли-продажи от 28.12.2021, согласно которому ФИО6 приобрел у ФИО3 100 % доли в уставном капитале ООО «Чистые технологии». Согласно приказу № 22/2 от 14.01.2022, ФИО6 вступил в должность генерального директора ООО «Чистые технологии». В соответствии с заявлением от 23.12.2021, ФИО6 заявил о выходе из ООО «Газтехсеть».

По мнению истца, выход из Общества и последующее приобретение доли в уставном капитале ООО «Чистые технологии» и вступление в должность директора сразу после совершения сделки свидетельствует о наличии заинтересованности ФИО1 как директора, заключившего оспариваемую сделку.

Вместе с тем, суд признает обоснованным довод ответчика и третьего лица о том, что на момент заключения оспариваемой сделки заинтересованность директора ФИО1 отсутствовала.

Так, в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 разъяснено, что для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Соответственно, в ситуации, когда на момент совершения оспариваемой сделки лицом, осуществляющим полномочия руководителя общества, являлось лицо, не «аффилированное» со второй стороной сделки, такая вторая сторона не может быть признана заинтересованным лицом по отношению к такому руководителю именно на момент совершения оспариваемой сделки. Такая вторая сторона не осознавала факта своей заинтересованности и не могла иметь преимущество осведомленности о положении/целях не связанного с ней лица.

Однако истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что при совершении сделки имелась заинтересованность сторон, отсутствуют доказательства оснований и критериев, по которым данная сделка признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Как верно указано ответчиком, как таковая заинтересованность ФИО1 как директора ООО «Газтехсеть» появилась уже после совершения оспариваемой сделки, к тому же, после того, как ФИО6 утратил свои полномочия директора.

На основании изложенного, суд отклоняет довод истца о том, что оспариваемая сделка являлась сделкой с заинтересованностью.

В отношении довода истца о том, что сделка недействительна, поскольку совершена в ущерб интересам Общества, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" на основании статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При этом следует иметь в виду, что товарно-денежные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления, тем более, если речь идет о предпринимательских правоотношениях. Нарушение указанных принципов при совершении большинства сделок дестабилизирует гражданский оборот (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 306-ЭС20-14567).

Из материалов дела следует, что спорное транспортное средство первоначально было приобретено ООО «Газтехсеть» по договору купли-продажи от 27.04.2020 стоимостью 250 000 руб.

Согласно извещению от 28.08.2020, транспортное средство участвовало в дорожно-транспортном происшествии, вследствие которого были получены повреждения обоих задних дверей и заднего бампера.

Согласно пояснениям третьего лица ФИО3, перед покупкой спорный автомобиль прошел осмотр и дефектовку на СТО, в результате которого были выявлены многочисленные технические неисправности; авто эксплуатировалось для перевозки строительных материалов и выдерживало повышенную нагрузку, вследствие чего имело износ при эксплуатации; автомобиль участвовал в ДТП; указанные обстоятельства указывают на обоснованное установление цены в размере 100 000 руб.

Согласно экспертному исследованию № 487 от 16.09.2020, представленному ПАО САК «Энергогарант», стоимость восстановительного ремонта составляла 55 000 руб.

Из заключения судебной экспертизы № 57145 от 07.06.2024 следует, что экспертом установлена вероятная рыночная стоимость спорного транспортного средства на 17.11.2021 в размере 484 700 руб. (в неповрежденном состоянии), в размере 418 100 руб. (в поврежденном состоянии); рыночная стоимость на дату проведения экспертизы составляет 572 500 руб.

Квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае, исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества.

В данном случае, договор купли-продажи транспортного средства является возмездной сделкой, предусматривает условия оплаты и стоимость проданного имущества, несвоевременное исполнение ответчиком своих обязательств по уплате истцу денежных средств может указывать лишь на наличие у ООО «Гахтехсеть» права требования к ответчику, а не свидетельствовать о неравноценности встречного исполнения, неисполнение обязательств по сделке не влечет ее недействительности, за исключением случаев, если имеются доказательства того, что стороны при заключении сделки не имели намерения ее исполнять, однако, действия сторон при заключении договора свидетельствуют о том, что их воля была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договора купли-продажи.

Сравнивая стоимость продажи транспортного средства по оспариваемому договору (100 000 руб.) со стоимостью, установленной экспертом, суд приходит к выводу об отсутствии признаков неравноценности встречного предоставления, при этом учитывая тот факт, что транспортное средство было приобретено за 1 год до его продажи стоимость 250 000 руб., участвовало в дорожно-транспортном происшествии, кроме того, применительно к специфики его эксплуатации, очевиден износ и амортизация механизмов; при этом суд критично относится к выводам эксперта, которым установлена лишь вероятная рыночная стоимость. Суд также принимает во внимание позицию третьего лица ФИО3, которая аргументировала обоснованность согласования цены в заявленном размере. Иными словами, применительно к начальной цене автомобиля (250 000 руб.), с учетом имеющихся повреждений и технического износа, учитывая отсутствие специальных автотехнических познаний, согласование сторонами стоимости автомобиля в размере 100 000 руб. являлось разумным и экономически оправданным; утверждение о наличии явного ущерба, причиненного контрагентом, в данном случае несостоятельно.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В данном случае действия сторон при заключении договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договора купли-продажи, стоимость имущества была согласована.

Данный вывод также соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 18.04.2024 N Ф10-1419/2024 по делу N А54-40/2022.

Таким образом, каких-либо доказательств наличия для ООО «Гахтехсеть» явного ущерба вследствие оспариваемой сделки не представлено, сговор с ответчиком не подтвержден, также отсутствуют доказательства того, что покупатель по сделке знал или должен был знатьо явном ущербе для юридического лица в результате совершения оспариваемой сделки, в связи с чем основания для удовлетворения заявленного иска об оспаривании сделки не имеется.

Согласно статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер (п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец, обращаясь с уточненным иском о взыскании убытков в виде упущенной выгоды, ссылается на то, что ответчик незаконно владел и пользовался автомобилем с 17.11.2021 по 23.03.2023 ввиду несвоевременного перечисления оплаты по оспариваемому договору.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (пункт 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

По смыслу статей 133, 168 АПК РФ, правильная квалификация спорных отношений сторон и правильное применение закона является не правом, а обязанностью суда, поскольку одновременно является условием принятия законного и обоснованного судебного акта.

В данном случае, исходя из предмета и обстоятельств заявленных требований, суд приходит к выводу о том, что фактически кредитор просит взыскать с должника не убытки в виде упущенной выгоды, а проценты за пользование чужими денежными средствами в связи с ненадлежащим исполнением договорных обязательств ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Судом произведен собственный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, согласно которому за период с 20.11.2021 по 24.03.2023 (без учета периода действия моратория) проценты от суммы 100 000 руб. составили 7 613,69 руб.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом частичного удовлетворения исковых требований, ввиду предоставления истцу отсрочки уплаты государственной пошлины по требованию о взыскании убытков, суд приходит к выводу о пропорциональном распределении судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Арбитражный суд города Севастополя, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

иск удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Чистые Технологии» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: <...>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Газтехсеть» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: <...>) проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 7 613,69 руб.

В остальной части иска – отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Газтехсеть» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: <...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 641 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Чистые Технологии» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: <...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 199 руб.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд города Севастополя.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.


Судья

М.О. Бойко