Решение от 3 сентября 2017 г. по делу № А56-13174/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-13174/2016
04 сентября 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 30 августа 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 04 сентября 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Варениковой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «АСП» (адрес: Россия 192281, Санкт-Петербург, ул. Будапештская ,94/41, ОГРН: <***>);

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью «КАРАТ» (адрес: Россия 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр. д 61, лит А, пом. 61, ОГРН: <***>), 2) общество с ограниченной ответственностью «Орион» (адрес: Россия 191014, Санкт-Петербург, Парадная 7, оф. 22 АБ 1037843033018);

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «6-й Трест», 2) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга.

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 01.06.2016), ФИО3 (доверенность от 01.06.2016),

- от ответчиков:  ФИО4 (доверенность от 20.10.2016, от 20.05.2017),

- от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АСП» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КАРАТ» (далее – ООО «Карат»), обществу с ограниченной ответственностью «Орион» (далее – ООО «Орион») о признании недействительной ничтожной сделки - инвестиционного договора № 5 от 04.12.2013, заключенного между ООО «Карат» и ООО «Орион» в части передачи права собственности на квартиры 91, 116, 126, 61, 131, 147, 254 по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, применить к части указанной сделки последствия ее недействительности, обязав ООО «Карат» и ООО «Орион» вернуть друг другу все полученное по этой сделке; о признании недействительной ничтожной сделки - инвестиционного договора № 1 от 28.11.2013, заключенного между ООО «Карат» и ООО «Орион» в части передачи права собственности на квартиры 176, 187, 198, 237, 137, 246, 258 по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, применить к части указанной сделки последствия ее недействительности, обязав ООО «Карат» и ООО «Орион» вернуть друг другу все полученное по этой сделке; признании недействительной ничтожной сделки - инвестиционного договора № 2 от 02.12.2013, заключенного между ООО «Карат» и ООО «Орион» в части передачи права собственности на квартиры 167, 67, 15, 112, 219 по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, применить к части указанной сделки последствия ее недействительности, обязав ООО «Карат» и ООО «Орион» вернуть друг другу все полученное по этой сделке.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «6-й Трест» (далее – ООО «6-й Трест»), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра), Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – Комитет).

Решением суда от 29.09.2016 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016 решение оставлено без изменения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 06.04.2017 судебные акты отменены, требования истца в части признания недействительными инвестиционных договоров от 28.11.2013 №1, от 02.12.2013 №2, от 04.12.2013 №5 в части передачи права собственности на квартиры 91, 116, 126, 61, 131, 147, 254, 176, 187, 198, 237, 137, 246, 258, 167, 67, 15, 112, 219, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, заключенные между ООО «Карат» и ООО «Орион». Дело в части применения последствий недействительности инвестиционных договоров передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела истец поддержал заявленные требования и в качестве применения последствий недействительности инвестиционных договоров просил признать прекратившимся право владения, пользования и распоряжения ООО «Орион» квартирами 91, 116, 126, 61, 131, 147, 254, 176, 187, 198, 237, 137, 246, 258, 167, 67, 15, 112, 219, расположенными по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, а также обязать ООО «Карат» возвратить ООО «Орион» все полученное по инвестиционным договорам.

Представитель ответчиков возражал относительно удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на законность и действительность инвестиционных договоров.

Третьи лица, извещенные о месте и времени судебного разбирательства в соответствии с требованиями процессуального законодательства, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Заслушав пояснения сторон, рассмотрев представленные доказательства, суд установил следующее.

Между истцом и ООО «6-й» трест» были заключены два договора инвестирования строительства жилого дома: от 18.12.2007 №С-13-107 и от 12.02.2008 №С-13-108. В соответствии с условиями указанных договоров истец осуществлял инвестирование строительства 19 квартир в жилом доме по адресу: Санкт-Петербург, <...> участок 1 (юго-восточнее пересечения с ул. Токарева). Сумма инвестирования по договору №С-13-107 составляла 20 557 500 руб., по договору №С-13-108 – 24 572 240 руб. По окончании строительства передаче инвестору подлежали квартиры со строительными номерами: 107, 14, 19, 131, 40, 142 51, 154, 160, 266, 7, 216, 65, 171, 181, 88, 187, 89, 92.

Оплата по договорам инвестирования произведена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 20.12.2007 №1 и от 19.02.2008 №1, а также актами об исполнении инвестором обязательств по оплате.

Земельный участок под строительство был предоставлен ООО «6-й трест» на основании договора аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 30.01.2006 №19/ЗКС-01236, заключенном с Комитетом.

В последующем арендатор по договору аренды земельного участка был заменен на ООО «Карат». При этом в дополнительном соглашении к договору аренды от 30.01.2006 о замене арендатора в пункте 7.10 предусмотрена обязанность нового арендатора за свой счет решить все имущественно - правовые вопросы, связанные с реализацией инвестиционного проекта и финансированием строительства результата инвестирования (объекта) с физическими и юридическими лицами.

Жилой дом по адресу: Санкт-Петербург, <...> участок 1 (юго-восточнее пересечения с ул. Токарева) введен в эксплуатацию на основании разрешения на ввод в эксплуатацию от 19.09.2014 №78-4710в-2014 с присвоением адресу: Санкт-Петербург, <...>, литера А. По данным технической инвентаризации, проведенной Санкт-Петербургским филиалом ФГУП «Ростехинвентаризация» 20.11.2013, квартирам со строительными номерами 266, 160, 154, 142, 131, 107, 51, 40, 19, 7, 216, 65, 171, 181, 88, 87, 89, 93 присвоены соответственно следующие номера: 61, 126, 116, 112, 91, 67, 219, 198, 187, 176, 167, 15, 237, 131, 137, 246, 147, 258, 254.

До введения дома в эксплуатацию между ответчиками были заключены инвестиционные договоры №1 от 28.11.2013, №2 от 02.01.2013, №5 от 04.12.2013, в соответствии с которыми ООО «Орион» обязался осуществить инвестирование строительства ряда квартир в жилом доме по адресу: Санкт-Петербург, <...>, литера А, а в случае надлежащего исполнения обязанности по финансированию строительства, после ввода дома в эксплуатацию приобрел право на получение квартир в собственность. В числе квартир, в отношении которых заключены указанные договоры, указаны квартиры, в отношении которых между истцом и ООО «6-й трест» ранее были заключены договоры инвестирования.

Считая инвестиционные договоры, заключенные между ответчиками в части передачи права собственности на квартиры 91, 116, 126, 61, 131, 147, 254,176, 187, 198, 237, 137, 246, 258, недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Признавая недействительными инвестиционные договоры в части передачи квартир 91, 116, 126, 61, 131, 147, 254,176, 187, 198, 237, 137, 246, 258, суд кассационной инстанции, ссылаясь на положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указал, что, ООО «Карат», заключая с ООО «Орион» инвестиционные договоры от 28.11.2013 №1, от 02.12.2013 №2, от 04.12.2013 №5 в отношении квартир, строительство которых проинвестировано ООО «АСП» по ранее заключенным с ООО «6-й трест» договорам инвестирования, действовало недобросовестно с нарушением прав и законных интересов ООО «АСП». При этом из текста постановления кассационной инстанции следует, что спорные квартиры подлежат передаче для оформления права собственности от застройщика – ООО «Карат» именно ООО «АСП».

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как указано в пункте 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с условиями инвестиционного договора №1 от 28.11.2013 инвестор участвовал в финансировании строительства 22 квартир и 2 нежилых помещений общей площадью 1 353,3 кв.м. Как указано в пункте 2.2.1 договора суммарный объем капитальных вложений, необходимых для реализации инвестиционного проекта, составляет 77 138 100 руб. Стоимость конкретно каждого из 22 объектов договором не установлена. Актом приема-передачи от 17.10.2014 подтверждается факт передачи застройщиком инвестору 22 квартир и 2 нежилых помещений. Оплата по договору произведена посредством проведения зачета встречных требований на основании соглашения от 17.10.2014 №1 на сумму 76 620 204 руб. При этом, как следует из соглашения, право требования ООО «Орион» к ООО «Карат» возникло на основании договоров уступки права требования №2 от 01.10.2014, заключенного между ООО «Орион» и ООО «Портал», в соответствии с условиями которого к ООО «Орион» перешло право требования к ООО «Карат» по договорам займа от 21.08.2013 №12, от 25.04.2013 №9, от 08.07.2013 №8; договора уступки права требования от 01.10.2014 №8, заключенному между ООО «Орион» и ООО «темп», согласно условиям которого к ООО «Орион» перешли права требования к ООО «Карат», возникшие на основании договора №6-у от 01.06.2008; договора уступки права требований №5 от 01.10.2014, заключенного между ООО «Орион» и ООО «Квант», предметом которого является уступка прав по агентскому договору от 18.12.2008 №29/2А/5, соглашению о неустойке №8 от 01.10.2014; агентскому договору №СП-1-8 от 30.07.2007; соглашению о неустойке от 01.10.2014 №9; акту сверки взаиморасчетов от 01.10.2014 №1.

В соответствии с условиями инвестиционного договора №2 от 02.12.2013 инвестор осуществляет инвестирование строительства 15 квартир и 2 нежилых помещений общей приведенной площадью 2 041,7 кв.м. Суммарный объем капитальных вложений по этому договору составляет 116 376 900 руб. Актом приема-передачи от 17.10.2014 подтверждается передача объектов инвестору. Оплата по договору произведена на основании соглашения о проведении взаимозачета №2 от 17.10.2014 на сумму 116 376 900 руб. Права требования ООО «Орион» к ООО «Карат» возникли на основании договора уступки прав требования №4 от 01.10.2014, в соответствии с которым ООО «Бриз» переданы права требования по договору подряда №С/293 от 24.04.2013; по счету №2 от 31.03.2014; договора уступки права требования №3 от 01.10.2014, заключенного между ООО «Орион» и ООО «Сириус» в отношении задолженности ООО «Карат», возникшей на основании агентского договора от 07.02.2007 №29/2А/3; соглашения о неустойке №2 от 01.10.2014; агентского договора №ЛВ-1/1 от 15.09.2008; соглашения о неустойке №3 от 01.10.2014; агентского договора №ЛВ-1/3 от 10,01,2012; соглашения о неустойке №4 от 01.10.2014; агентского договора №ЛВ-2/1 от 20,07,2007; соглашения о неустойке №5 от 01.10.2014; агентского договора №ЛВ-2/2 от 15.09.2008; соглашения о неустойке №6 от 01.10.2014; агентского договора №ЛВ-2/3 от 15.09.2008; соглашения о неустойке №7 от 01.10.2014. Кроме того, договора уступки права требования №11 от 01.10.2014, заключенного между ООО «Спектр» и ООО «Орион» в отношении требования № СП-3 от 01.10.2014; №СП-4 от 01.10.2014.

На сновании инвестиционного договора №5 от 04.12.2013 инвестор финансирует строительство 11 квартир общей площадью 462,4 кв.м. Суммарный объем капитальных вложений по этому договору составляет 21 261 200 руб. Актом приема-передачи от 17.10.2014 подтверждается передача объектов инвестору. Оплата по договору произведена на основании соглашения о проведении взаимозачета №5 от 17.10.2014 на сумму 21 779 095,97 руб., из которых 527 895,97 руб. направлены на погашение задолженности по инвестиционному договору №1 от 28.11.2013. Права требования ООО «Орион» к ООО «Карат» возникли на основании договора уступки права требования №7 от 01.10.2014, заключенного между ООО «Лидер» и ООО «Орион»в отношении задолженности ООО «Карат», возникшей из агентского договора №ЛВ-2/4 от 14.05.2012, соглашения о неустойке №13 от 01.10.2014; а также на основании договора уступки права требования №12 от 01.10.2014, в соответствии с которым к ООО «Карат» переходит право требования к ООО «6-й трест» на основании договора долевого участия №01/03 от 03.03.2003 и решения суда по делу №А56-70906/2013.

Таким образом, судом установлено, что спорные квартиры были переданы по акту приема-передачи от ООО «Карат» ООО «Орион». При этом согласно представленным в материалы дела выпискам из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости (том 5 материалов дела), право собственности на спорные квартиры на момент рассмотрения дела ни за кем не зарегистрировано.

Следовательно, право собственности, которое включает в себя правомочия по владению, пользованию и распоряжению спорными объектами, у ООО «Орион» не возникло, и, применяя последствия признания недействительными инвестиционных договоров в части передачи квартир 91, 116, 126, 61, 131, 147, 254,176, 187, 198, 237, 137, 246, 258, следует обязать ООО «Орион» возвратить ООО «Карат» перечисленные квартиры. Причем возврат квартир производится именно ООО «Карат», поскольку указанное лицо является застройщиком квартир и на нем лежит обязанность по передаче квартир надлежащему лицу - в данном случае ООО «АСП».

Что касается возврата ООО «Карат» ООО «Орион» полученного по сделке. Судом установлено, что спорные квартиры были переданы ООО «Орион» в составе большого комплекса имущества, включающего в себя как иные квартиры, так и нежилые помещения. Стоимость спорных квартир, а также порядок ее определения инвестиционными договорами не установлен, равно как не установлен механизм ее определения. Оплата по договорам производилась исключительно посредством зачета встречных требований, то есть реально ООО «Карат» денежных средств по договору не получил, и его требование об уплате стоимости по договорам было погашено предъявлением встречного требования. Следовательно, признание недействительными сделок в отношении спорных квартир, свидетельствует об отсутствии оснований для погашения встречных требований ООО «Орион» в этой части, что дает ООО «Орион» права требовать от ООО «Карат» уплаты по тем требованиям, которые были погашены на основании договоров о зачете. В то же время, встречные требования ООО «Орион» к ООО «Карат» возникли на основании договоров уступки прав, заключенных фактически перед подписанием актов приема-передачи квартир. Обращает также на себя внимание тот факт, что часть требований, которые были предметом уступки, возникла на основании договоров 2007-2008 годов. В рамках настоящего спора суд лишен возможности исследовать вопрос действительности заключенных договоров о зачете взаимных требований и договоров уступки прав, а также размере обязательств по ним, поскольку это выходит за пределы настоящего иска и не затрагивает прав истца. Исследование данных вопросов в рамках настоящего дела с учетом установленной судом кассационной инстанции недобросовестности ответчиков, а также их аффилированности, приведет к необоснованному затягиванию процесса, которое лишит истца возможности получить в свое владение спорные объекты.

С учетом изложенного, поскольку инвестиционные договоры признаны частично недействительными и на ООО «Орион» возложена обязанность возвратить квартиры, ООО «Карат» обязано возместить ООО «Орион» стоимость возвращенного имущества с учетом того, что им реально получено в отношении спорных квартир по инвестиционным договорам.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в арбитражный суд с иском ООО «АСП» уплатило государственную пошлину в размере 18 000 руб., кроме того истцом понесены судебные расходы по уплате 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в судах апелляционной и кассационной инстанций. Соответственно, судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков в равном размере, то есть по 12 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Применить последствия недействительности инвестиционных договоров от 28.11.2013 №1, от 02.12.2013 №2, от 04.12.2013 №5, обязав ООО «Орион» возвратить ООО «Карат» квартиры №№91, 116, 126, 61, 131, 147, 254, 176, 187, 198, 237, 137, 246, 258, 167, 67, 15, 112, 219, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит.А.

2. Обязать ООО «Карат» возместить ООО «Орион» стоимость возвращенного имущества, полученную по инвестиционным договорам от 28.11.2013 №1, от 02.12.2013 №2, от 04.12.2013 №5.

3. Взыскать с ООО «Орион» и ООО «Карат» в пользу ООО «АСП» по 12 000 руб. судебных расходов за рассмотрение дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяВареникова А.О.