Решение от 3 июня 2019 г. по делу № А60-74377/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-74377/2018
03 июня 2019 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 03 июня 2019 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи О.А.Пономаревой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании 30.05.2019г. дело №А60-74377/2018

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Технологии горного машиностроения" (ООО "ТГМ") (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее по тексту – истец)

к Обществу с ограниченной ответственностью "СГИ" (ООО "СГИ") (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее по тексту – ответчик),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, арбитражного управляющего ООО " Технологии горного машиностроения" ФИО3, ФИО4,

о признании сделки недествительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от ответчика – ФИО5 – представитель по доверенности без номера от 10.12.2018г., предъявлен паспорт;

от ФИО2 – ФИО6 – представитель по доверенности серии 66 АА № 5133261 от 13.07.2019г., предъявлен паспорт;

от ФИО4 – ФИО7 – представитель по доверенности серии 66 АА № 5633491 от 06.05.2019г., предъявлен паспорт.

Представители истца и а/у ФИО3 в заседание суда не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, вы том числе публично, путем размещения информации о времени и месте заседания на сайте суда.


Объявлен состав суда. Представителям ответчика и 3-го лица разъяснены процессуальные права и обязанности, право отвода суду. Отводов составу суда не заявлено.

ФИО3 (арбитражный управляющий истца) – в поступившем 30.05.2019г. по системе «Мой арбитр» письме просит отложить судебное разбирательство в связи с невозможностью обеспечить явку представителя. Данное ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.

Других ходатайств и заявлений от лиц, участвующих в деле, не поступило.


Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику о признании недействительной сделки – договора поставки № СГИ/П1 от 10.01.2018г. и применении последствий недействительности данной сделки – обязании возвратить продукцию, переданную по товарным накладным № 4 от 05.04.2018г., № 7 от 25.05.2018г.

Ответчик в отзыве на иск требования истца отклоняет со ссылкой на подписание договора поставки № СГИ/П1 от 10.01.2018г. уполномоченным лицом, а также полную оплату продукции, полученной от истца по данному договору платежными поручениями № 24 от 18.04.2018г. (501 500 рублей 00 копеек), № 47 от 14.03.2018г. (5 643 940 рублей 00 копеек).

3-е лицо в отзыве на иск считает требования истца не подлежащими удовлетворению, поскольку на дату подписания договора поставки № СГИ/П1 от 10.01.2018г., лицо, подписавшее договор – ФИО2, был указан в качестве директора Общества.

Определением суда от 13.04.2019г. (резолютивная часть объявлена 11.04.2019г.) судебное разбирательство отложено на 30.05.2019г. на 16.20, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Истцу предложено представить доказательства направления 3-ему лицу копии искового заявления.

Ответчику предложено представить доказательства направления 3-ему лицу копии отзыва на иск.

ФИО4 предложено в срок до 23.05.2019г. представить суду, истцу, ответчику и 3-ему лицу: пояснений по иску и возражениям на иск.

От ФИО4 30.05.2019г. по системе «Мой арбитр» представлен отзыв на заявление, в котором указывается на законность и обоснованность исковых требований, поскольку:

- ответчиком обязательства по оплате переданной по договору № СГИ/П1 от 10.01.2018г. продукции в полном объеме не исполнены;

- данный договор заключен ответчиком с заинтересованным лицом, а подписан со стороны ответчика неуполномоченным лицом;

- к моменту заключения договора ответчик обладал информацией о корпоративном конфликте в обществе истца и о прекращении полномочий генерального директора ФИО2 31.05.2017г.;

- в силу недобросовестных действий бывшего генерального директора ФИО2 спорное имущество получено ответчиком в отсутствие правовых оснований.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения представителей ответчика и 3-их лиц, арбитражный суд



УСТАНОВИЛ:

Между ответчиком - ООО «СГИ» (Покупатель) и истцом - ООО «ТГМ» в лице ФИО2 (Поставщик) заключен договор поставки от 10 января 2018 года № СГИ/П/1, по которому Поставщик обязуется передать Покупателю товароматериальные ценности, а Покупатель обязуется обеспечить приемку и оплату товара, наименование, обозначение, технические характеристики, количество, цена которого определяются в спецификациях.

Согласно Спецификации от 05 апреля 2018 года № 4 к договору поставки № СГИ/П/1 от 10 января 2018 г. товаром выступает:

1) Воронка разгрузочная левая 26502-9Л в количестве 1 шт. по цене 501 500 рублей за ед. изм. (с учетом НДС 18%).

Согласно Спецификации от 25 мая 2018 года № 5 к договору поставки № СГИ/П/1 от 10 января 2018 г. товаром выступает:

1) Патрубок загрузочный правый 22721-2-3 в количестве 1 шт. по цене 348 100 рублей за ед.изм. (с учетом НДС 18%);

2) Патрубок загрузочный левый 22721-2-3А в количестве 1 шт. по цене 348 100 рублей за ед.изм. (с учетом НДС 18%);

3) Воронка разгрузочная 22721 -4-2 в количестве 2 шт. по цене 613 600 рублей за ед.изм. (с учетом НДС 18%).

Общая сумма товара составила 1 923 400 рублей 00 копеек.

На основании товарной накладной от 05.04.2018 г. № 4 в адрес ответчика был передан следующий товар: воронка разгрузочная левая 26502-9Л в количестве 1 шт.

На основании товарной накладной от 25.05.2018г. № 7 в адрес ООО «СГИ» был передан следующий товар: патрубок загрузочный правый 22721-2-3 в количестве 1 шт.; патрубок загрузочный левый 22721-2-3А в количестве 1 шт.; воронка разгрузочная 22721-4-2 в количестве 2 шт.

По мнению истца, договор поставки от 10 января 2018 года № СГИ/П/1 является недействительным, так как на момент его подписания ФИО2 не обладал полномочиями действовать имени ООО «ТГМ» без доверенности, т.к. он уже не являлся единоличным исполнительным органом - генеральным директором ООО «ТГМ». Кроме того, данная сделка является сделкой с заинтересованностью, совершена без необходимого одобрения в ущерб интересам ООО «ТГМ», о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Прекращение полномочий ФИО2, как генерального директора ООО «ТГМ», и связанные с этим обстоятельства, имеющие значение для дела.

По состоянию на август 2017 года участниками ООО «ТГМ» являлись ФИО2 (39%), ФИО8. (2%) и ФИО4 (39%); доля в размере 20% находилась на балансе общества.

ФИО2 был генеральным директором, ФИО4 - главным бухгалтером, а ФИО8. - одним из рядовых сотрудников.

К этому моменту в обществе имелись разногласия: ФИО8. и ФИО4 были недовольны тем, как ФИО2 руководит компанией; кроме того, к генеральному директору имелись претензии, связанные с выводом денежных средств ООО «ТГМ» в ООО «Торговый дом ЗЭТ», которое было признано несостоятельным и не смогло вернуть деньги.

ФИО8., не желая участвовать в конфликте, продал свою долю в уставном капитале общества ФИО4, в результате чего ее доля увеличилась до 41% от уставного капитала, и она стала мажоритарным участником.

17 августа 2017 года ФИО4 направила в адрес ФИО2 требование о проведении общего собрания участников ООО «ТГМ» с включением в повестку дня вопросов о проведении аудита деятельности генерального директора, освобождении ФИО2 от обязанностей генерального директора, а также о распределении доли, находящейся на балансе общества.

Понимая, что ФИО4, владеющей большей долей, принадлежит решающий голос на собрании участников, ФИО2 разработал и осуществил операцию по выводу активов ООО «ТГМ».

По брачному контракту он передал своей жене ФИО9 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ТГМ», после чего она по договору дарения возвратила ему часть этой доли в размере 1%.

Сразу после этого ФИО9 заявила о выходе из общества, ФИО2 подписал с ней Соглашение, по которому передал ей всю недвижимость ООО «ТГМ» (два офисных помещения), автотранспортные средства (3 автомобиля) и выплатил денежные средства в сумме 32 713 850 рублей.

При этом действительная стоимость доли ФИО9 в оспариваемом соглашении была завышена примерно в два раза, а стоимость переданной недвижимости также в два раза занижена, в настоящее время эта сделка оспаривается обществом и ФИО4 (дело №А60-57180/2017).

В результате совершения и исполнения этой сделки у ООО «ТГМ» не осталось практически никакого имущества (ФИО2 даже не смог полностью выплатить своей супруге деньги по соглашению), доля ФИО4 перестала быть обеспечена какими-либо активами, а само общество стало отвечать признакам неплатежеспособности, в его отношении была инициирована соответствующая процедура (дело №А60-37877/2018).

31 октября 2017 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ТГМ», на котором было принято решение о досрочном прекращении полномочий ФИО2, как генерального директора ООО «ТГМ», и об избрании на эту должность ФИО4

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ТГМ» был нотариально удостоверен в установленном законом порядке (Свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствующих при принятии данного решения от 31.10.2017 г. 66АА 4579633).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02 марта 2018 года по делу №А60-59478/2017 исковые требования ФИО2 о признании недействительным решения общего собрания участников от 31.10.2017 г. удовлетворены в полном объеме.

Постановлением 17 Арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2018 года №17АП-3965/2018-ГК по делу №А60-59478/2017 решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований ФИО2 и ФИО9 отказано в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24 сентября 2018 года № Ф09-4539/18 по делу А60-59478/2017 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения, а кассационная жалоба ФИО2 без удовлетворения.

Для того, чтобы выплатить ФИО9 максимально возможную сумму ФИО2 требовалось время. Поэтому он совместно с супругой активно препятствовал смене руководства в ООО «ТГМ», что нашло отражение в деле по рассмотрению их требований об оспаривании решения общего собрания участников общества (дело №А60-59478/2017).

В рамках данного дела судами апелляционной и кассационной инстанции было установлено, что ФИО2 и ФИО9 допускали злоупотребления правом, а также вводили в заблуждение ФИО4 и нотариуса, реализуя свой план.

В результате сведения о ФИО4, как о генеральном директоре ООО «ТГМ», были внесены в ЕГРЮЛ только 20 июня 2018 года.

Кроме того, ФИО2 оспаривал сделку по приобретению ФИО4 доли в размере 2% от уставного капитала ООО «ТГМ» у ФИО8. (дело №А60-63454/2017); ему было отказано в удовлетворении исковых требований, при этом суд также установил наличие в действиях ФИО2 признаков злоупотребления правом и недобросовестности.

В настоящее время ФИО2 продолжает препятствовать нормальной работе общества, в связи с чем, в Арбитражном суде Свердловской области рассматривается дело об истребовании у него документов общества (дело №А60-45668/2018).

В период с 31 октября 2017 года по 20 июня 2018 года ФИО2 незаконно руководил деятельностью ООО «ТГМ»; за это время большая часть продукции, принадлежащей Истцу, была по распоряжению ФИО2 была продана ООО «СГИ» на основании договора поставки от 10 января 2018 года № СГИ/П/1.

После того, как сведения о новом директоре ООО «ТГМ» были внесены в ЕГРЮЛ, Истец получил возможность начать работу по поиску и возвращению незаконно вывезенного имущества.

Так, Истцом были получены товарная накладная от 05.04.2018 г. № 4 и товарная накладная от 25.05.2018 г. № 7, по которым ООО «СГИ» получило следующий товар: воронка разгрузочная левая 26502-9Л в количестве 1 шт.; патрубок загрузочный правый 22721-2-3 в количестве 1 шт.; патрубок загрузочный левый 22721-2-3А в количестве 1 шт.; воронка разгрузочная 22721-4-2 в количестве 2 шт.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику о признании недействительной сделки – договора поставки № СГИ/П1 от 10.01.2018г. и применении последствий недействительности данной сделки – обязании возвратить продукцию, переданную по товарным накладным № 4 от 05.04.2018г., № 7 от 25.05.2018г.

Всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, имеющиеся в материалах дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд не находит оснований для признании недействительным договора поставки от 10 января 2018 года № СГИ/П/1 и применении последствий недействительности сделки в связи со следующим.

На момент подписания договора поставки от 10 января 2018 года № СГИ/П/1 ФИО2 значился в качестве генерального директора ООО «ТГМ», что подтверждалось выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. Согласно сведениям с сайта nalog.ru изменения в сведениях об единоличном исполнительном органе были внесены 20 июня 2018 года.

В силу п.1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами или учредительными документами.

В соответствии с подп.1 п.3 ст. 40 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

По смыслу подп. «л» п.1 ст.5 ФЗ от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 1-3 ст. 40 ФЗ от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сведения о единоличном исполнительном органе (руководителе) организации как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в ЕГРЮЛ.

В соответствии с п.5 ст.5 ФЗ от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при смене руководителя организации необходимо уведомить об этом налоговый орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в течение трех рабочих дней со дня вступления в силу трудового договора, заключенного с новым руководителем.

Согласно п.5 ст. 18 названного Закона. В случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 №9035/09 по иску о признании сделки недействительной по основаниям совершения ее неполномочным единоличным органом юридического лица, являющегося стороной в сделке, должны приниматься во внимание содержащиеся на момент совершения сделки в ЕГРЮЛ сведения о лице, выполняющем функции такого органа.

Кроме того, суд принимает во внимание, что оспариваемый договор поставки между ООО «СГИ» и ООО «ТГМ» является реальным и ООО «ТГМ», поставщиком (истцом) передана и ООО «СГИ», покупателю (ответчику) продукция по товарным от 05.04.2018 г. № 4, от 25.05.2018 г. № 7 на общую сумму, которая оплачена платежным поручением № 24 от 18.04.2018г. в сумме 501 500 рублей 00 копеек.

Наличие у ответчика долга за товар, переданный по оспариваемому договору, не является основанием для признания недействительным данного договора.

Договор поставки № СГИ/П1 от 10.01.2018г. относится к сделкам, которые совершаются в процессе осуществления ООО «ТГМ» обычной хозяйственной деятельности, определена разумными экономическими причинами, по своим основным условиям не отличается от аналогичных сделок, которые ООО «ТГМ» неоднократно совершало в течение продолжительного периода времени, а также необходимая для обеспечения нормальной хозяйственной деятельности.

Таким образом, заключение договора поставки является для ООО «ТГМ» систематически совершаемой сделкой (типичной для общества), то есть является сделкой к сделкам, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Таким образом, основания для признания недействительным заключенного с ответчиком – ООО «СГИ» договора поставки № СГИ/П1 от 10.01.2018г. и применения последствий недействительности сделки – обязания возвратить товар, полученный по накладным от 05.04.2018 г. № 4, от 25.05.2018г. № 7 не имеется и в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В связи с отказом в удовлетворении иска уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина в сумме 6 000 рублей 00 копеек относится на истца в порядке распределения судебных расходов (ст. 110 АПК РФ).


На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.



Судья О.А. Пономарева