Решение от 6 апреля 2022 г. по делу № А13-9881/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000,


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-9881/2021
город Вологда
6 апреля 2022 года



Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 6 апреля 2022 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Артюшичева И.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Череповецкая Машиностроительная Компания» к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западный Научно-Технический Центр Эффективных Технологий» об обязании передать документы,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Бухгалтерская компания»,

при участии от истца – ФИО3 по доверенности от 04.08.2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Череповецкая Машиностроительная Компания» (далее – ООО «ЧМК», общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее – ФИО2) об обязании передать оригиналы документов, касающихся деятельности ООО «ЧМК» в период с 01.08.2018 по 25.02.2021, а именно:

договоры с заказчиками и поставщиками;

акты выполненных работ;

исходящие счета-фактуры;

полученные счета-фактуры от поставщиков;

расчетно-платежные ведомости по начислению заработной платы;

кадровые документы, в том числе заявления о приеме на работу сотрудников, заявления об увольнении, заявления об отпуске, приказы по кадрам, трудовые договоры.

Определениями суда от 27.07.2021, от 25.10.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западный Научно-Технический Центр Эффективных Технологий» (далее – ООО «Северо-Западный Научно- Технический Центр Эффективных Технологий»), общество с ограниченной ответственностью «Бухгалтерская компания» (далее – ООО «Бухгалтерская компания»).

Определением суда от 24.01.2022 ООО «Северо-Западный Научно-Технический Центр Эффективных Технологий» привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика, одновременно исключено из состава третьих лиц.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

ФИО2 в отзыве, дополнении к нему исковые требования отклонил. Указал, что истребуемые истцом документы, в том числе документы бухгалтерской отчетности общества, документы об имуществе общества до смены единоличного исполнительного органа находились в ООО «Бухгалтерская компания», которое, в свою очередь, передавало имеющиеся документы истцу. Указал, что с января 2021 года все сотрудники ООО «ЧМК» уволились в связи с отсутствием финансирования деятельности организации, все документы, относящиеся к деятельности ООО «ЧМК», были оставлены в помещении, расположенном по юридическому адресу истца. Сообщил, что помещение по юридическому адресу истца было вскрыто без уведомления ответчика, о дальнейшей судьбе документов ответчик не может знать.

ООО «Северо-Западный Научно-Технический Центр Эффективных Технологий» в отзыве исковые требования отклонило. Указало, что истребуемые истцом документы до смены единоличного исполнительного органа общества не находились в распоряжении ответчика.

ООО «Бухгалтерская компания» в отзыве указало, что после получения информации о смене единоличного исполнительного органа ООО «ЧМК» вся имеющаяся электронная отчетность, касающаяся бухгалтерского, налогового и кадрового учета ООО «ЧМК» была передана. Пояснило, что в адрес бухгалтера ООО «ЧМК» по электронной почте направлена следующая электронная документация: выгрузка отчетности СБИСС, базы 1С, базы 1С ЗУП.

Ответчики, третье лицо о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, представители в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «ЧМК» создано 01.08.2018, о чем регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись <***>.

Из представленных регистрирующим органом сведений следует, что в период с 01.08.2018 по 08.03.2021 функции единоличного исполнительного органа общества осуществляло ООО «Северо-Западный Научно-Технический Центр Эффективных Технологий».

Между ООО «ЧМК» (общество) и ООО «Северо-Западный Научно-Технический Центр Эффективных Технологий» (управляющий) заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 15.08.2018 №1 (далее – договор о передаче полномочий), по условиям которого общество передает, а управляющий принимает на себя осуществление полномочий (прав и обязанностей) единоличного исполнительного органа общества, определенных в соответствии с условиями договора, уставом общества и решениями общих собраний общества.

Решением единственного участника общества №1-21 от 25.02.2021 прекращены полномочия действующей управляющей организации общества – ООО «Северо-Западный Научно-Технический Центр Эффективных Технологий», на должность генерального директора ООО «ЧМК» назначен ФИО4, о чем регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 09.03.2021 внесена запись 2213500068384.

ООО «ЧМК» направило в адрес ООО «Северо-Западный Научно-Технический Центр Эффективных Технологий» и ФИО2 уведомления от 19.03.2021, от 09.06.2021 с требованиями произвести передачу трудовых, бухгалтерских документов, имущества и всех иных финансово-хозяйственных документов общества.

Неисполнение требований по передаче документации послужило основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

В соответствии со статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

К указанным документам также относятся документы бухгалтерского учета, налоговая отчетность, документы о трудовой деятельности работников, отчетность по застрахованным лицам в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, первичные учетные документы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона №14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В силу пунктов 1, 2 статьи 42 Закона №14-ФЗ общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора о передаче полномочий, управляющий действует от имени общества на основании устава общества в соответствии с договором и решениями общего собрания участников общества, полномочия управляющего определяются уставом общества и договором.

Пунктами 4.1, 4.2 договора о передаче полномочий установлено, что управляющий как исполнительный орган общества осуществляет руководство текущей деятельностью общества, а также:

представляет интересы общества в отношениях с государственными и муниципальными органами, должностными лицами, физическими и юридическими лицами,

осуществляет право подписи от имени общества,

распоряжается с учетом ограничений имуществом, денежными средствами общества, приобретенными после подписания договора,

заключает и расторгает от имени общества договоры, в том числе трудовые, совершает сделки,

от имени общества принимает и увольняет работников,

утверждает штатное расписание, правила внутреннего трудового распорядка и иные локальные нормативные акты,

издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для всех работников общества,

совершает иные действия, необходимые для достижения целей общества, за исключением отнесенных к компетенции общего собрания участников общества, либо совершение которых ограничено договором.

В соответствии с пунктом 7.1 договора о передаче полномочий в случае прекращения договора стороны производят сверку дел, активов и пассивов общества и подписывают соответствующие акты сверки, передача дел от управляющего обществу осуществляется на основании актов приема-передачи.

Пунктом 7.7 устава ООО «ЧМК» установлено, что осуществление полномочий единоличного исполнительного органа переданы по договору управляющему.

Как установлено пунктом 7.8 устава ООО «ЧМК», управляющий осуществляет текущее руководство хозяйственной деятельностью общества, при этом он совершает любые действия, необходимые для реализации данной функции, кроме решения вопросов, отнесенных к компетенции других органов управления общества и ревизору общества. Управляющий осуществляет следующие полномочия общества:

без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки,

подписывает финансовые и иные документы общества,

распоряжается имуществом и финансовыми средствами общества,

руководит исполнительным персоналом общества, утверждает организационную структуру и штатное расписание, организует учет и обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности общества в налоговые органы, социальные фонды и органы государственной статистики,

издает приказы (распоряжения), обязательные для персонала общества, в том числе приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении,

осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции участника общества.

Пунктом 9.2 устава ООО «ЧМК» установлено, что ответственность за состояние учета, своевременное представление бухгалтерской и иной отчетности возлагается на управляющего общества и главного бухгалтера.

Согласно пунктам 10.1, 10.2 устава ООО «ЧМК» по месту нахождения управляющего общество обязано хранить, в том числе, следующие документы:

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе,

внутренние документы общества,

приказы (распоряжения) управляющего общества,

документацию по личному составу и трудовым отношениям,

первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую отчетность, другие документы учетной политики и другие бухгалтерские документы,

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами, внутренними документами общества, решениями участника общества и управляющего общества.

При этом, исходя из норм Закона №14-ФЗ, в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Таким образом, в обязанности ООО «Северо-Западный Научно-Технический Центр Эффективных Технологий», исполнявшего ранее функции исполнительного органа ООО «ЧМК», входило обеспечение сохранности документов общества и ответчик обязан передать вновь утвержденному генеральному директору печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчетность и иную необходимую документацию, в том числе истребуемую в рамках настоящего спора.

Положениями пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление №62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В силу подпункта 4 пункта 2 Постановления №62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В обоснование своих доводов ООО «Северо-Западный Научно- Технический Центр Эффективных Технологий» пояснило, что не может передать истребуемые у него документы ввиду их отсутствия в распоряжении ответчика.

Тем самым ООО «Северо-Западный Научно-Технический Центр Эффективных Технологий» фактически подтвердило, что документы новому генеральному директору не передавало, доказательств предпринятых им попыток для исполнения данной обязанности и уклонения от принятия документов новым директором, как и акта приема-передачи суду не представлено.

ФИО2 возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на оставление документов по юридическому адресу ООО «ЧМК».

Согласно пунктам 10.1, 10.2 устава ООО «ЧМК» истребуемые документы должны храниться по месту нахождения ООО «Северо-Западный Научно-Технический Центр Эффективных Технологий», а не общества.

Поскольку ООО «Северо-Западный Научно-Технический Центр Эффективных Технологий» не доказало факт передачи им спорных документов, то суд находит исковые требования обоснованными.

Вместе с тем, истцом заявлено требование о передаче документов, касающихся деятельности ООО «ЧМК» за период с 01.08.2018 по 25.02.2021.

При этом согласно пункту 9.1 договора о передаче полномочий договор вступает в силу с момента его подписания.

В преамбуле договора о передаче полномочий указана дата его подписания – 15.08.2018.

Следовательно, у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований к ООО «Северо-Западный Научно-Технический Центр Эффективных Технологий» в части периода с 01.08.2018 по 14.08.2018.

Таким образом, исковые требования общества к ООО «Северо-Западный Научно-Технический Центр Эффективных Технологий» подлежат удовлетворению, передаче подлежат истребуемые документы, касающиеся деятельности ООО «ЧМК» в период с 15.08.2018 по 25.02.2021.

В удовлетворении остальной части требований к ООО «Северо-Западный Научно-Технический Центр Эффективных Технологий» надлежит отказать.

Договор о передаче полномочий заключен между ООО «ЧМК» и ООО «Северо-Западный Научно-Технический Центр Эффективных Технологий», ФИО2 не является самостоятельной стороной договора, следовательно, ФИО2 является ненадлежащим ответчиком по иску.

Иного обоснования предъявления исковых требований к ФИО2 истцом не приведено.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований к ФИО2 надлежит отказать.

В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд обществом по чеку-ордеру от 21.07.2021 уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб., расходы по уплате которой в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ООО «Северо-Западный Научно-Технический Центр Эффективных Технологий» в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западный Научно-Технический Центр Эффективных Технологий» (ОГРН <***>) передать обществу с ограниченной ответственностью «Череповецкая Машиностроительная Компания» (ОГРН <***>) оригиналы документов, касающихся деятельности общества с ограниченной ответственностью «Череповецкая Машиностроительная Компания» в период с 15.08.2018 по 25.02.2021, а именно:

договоры с заказчиками и поставщиками;

акты выполненных работ;

исходящие счета-фактуры;

полученные счета-фактуры от поставщиков;

расчетно-платежные ведомости по начислению заработной платы;

кадровые документы, в том числе заявления о приеме на работу сотрудников, заявления об увольнении, заявления об отпуске, приказы по кадрам, трудовые договоры.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный Научно-Технический Центр Эффективных Технологий» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Череповецкая Машиностроительная Компания» (ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья И.С. Артюшичев