Постановление от 7 сентября 2018 г. по делу № А32-4167/2018

/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-4167/2018
г. Краснодар
07 сентября 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 07 сентября 2018 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истцов: Попыркиной Светланы Ивановны, Фоменко Валентины Николаевны, Кривенченко Ирины Петровны – Анищука Г.А. (доверенности от 08.12.2017), от ответчика ? закрытого акционерного общества «Кубаньмолоко» (ИНН 2309023230, ОГРН 1022301424584) – Чакилева В.К. (доверенность от 30.01.2018), рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Кубаньмолоко» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.04.2018 (судья Гордюк А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2018 (судьи Новик В.Л., Величко М.Г., Шапкин П.В.) по делу № А32-4167/2018, установил следующее.

Кривенченко И.П., Попыркина С.И. и Фоменко В.Н. обратились в арбитражный суд с заявлением к ЗАО «Кубаньмолоко» (далее – общество) об обязании общества представить акционерам надлежащим образом заверенные копии документов, касающихся деятельности общества:

– годовые отчеты за 2015 – 2017 годы;

– документы бухгалтерской отчетности по итогам 2015 – 2017 годов;

– протоколы общих собраний за 2015 – 2017 годы;

– протоколы заседаний ревизионных комиссий за 2015 – 2017 годы;

– заключения аудитора за 2015 – 2017 годы;

– списки аффилированных лиц и изменения к ним с 01.04.2015 по настоящее время;

– договор с регистратором общества с 01.04.2015 по настоящее время;

– иные финансово-хозяйственные договоры.

Решением суда от 04.04.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.07.2018, исковые требования удовлетворены. Суд обязал общество в течение 7 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Кривенченко И.П., Попыркиной С.И. и Фоменко В.Н. заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

– годовые отчеты за 2015 – 2017 годы;

– документы бухгалтерской отчетности по итогам 2015 – 2017 годов;

– протоколы общих собраний за 2015 – 2017 годы;

– протоколы заседаний ревизионных комиссий за 2015 – 2017 годы;

– заключения аудитора за 2015 – 2017 годы;

– списки аффилированных лиц и изменения к ним за период с 01.04.2015 по настоящее время;

– договор с регистратором общества с 01.04.2015 по настоящее время;

– гражданско-правовые договоры общества за 2015 – 2017 годы, а также договоры за более ранний период, если исполнение по ним осуществляется в 2018 году.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты в части возложения на общество обязанности по предоставлению истцам заверенных надлежащим образом копий гражданско-правовых договоров общества за 2015 – 2017 годы, а также договоров за более ранний период, если исполнение по ним осуществляется в 2018 году. Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции в нарушение части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации частично изменил предмет иска, вышел за пределы своих полномочий, реализовав тем самым полномочия стороны по делу.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, представитель истцов возражал против ее удовлетворения, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку участвующие в деле лица не оспаривают вывод судов первой и апелляционной инстанций в части возложения на общество обязанности по предоставлению акционерам общества годовых отчетов за 2015 – 2017 годы; документов бухгалтерской отчетности по итогам 2015 – 2017 годов; протоколов общих собраний за 2015 – 2017 годы; протоколов заседаний ревизионных комиссий за 2015 – 2017 годы; заключений аудитора за 2015 – 2017 годы; списков аффилированных лиц и изменения к ним за период с 01.04.2015 по настоящее время; договоров с регистратором общества с 01.04.2015 по настоящее время, то судебные акты в данной части не являются предметом исследования суда кассационной инстанции.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что Кривенченко И.П., Попыркина С.И. и Фоменко В.Н. являются акционерами общества: Кривенченко И.П. – 110 акций, Попыркина С.И. – 56 акций, Фоменко В.Н. – 37 акций (всего 203 акции), что в итоге составляет более 25% всех голосующих акций общества (36,9091% от общего количества голосующих обыкновенных именных акций общества).

Акционеры обратились к обществу с требованием о предоставлении следующих документов, касающихся деятельности общества: годовые отчеты за 2015 – 2017 годы, документы бухгалтерской отчетности по итогам 2015 – 2017 годов, протоколы общих собраний за 2015 – 2017 годы, протоколы заседаний ревизионных комиссий за 2015 – 2017 годы, заключения аудитора за 2015 – 2017 годы, списки аффилированных лиц и изменения к ним за период с 01.04.2015 по настоящее время, договор с регистратором общества с 01.04.2015 по настоящее время, иные финансово-хозяйственные договоры.

Неисполнение обществом указанного требования послужило основанием для обращения акционеров общества в арбитражный суд.

Права акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В пункте 1 статьи 89 Закона № 208 установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России (пункт 2 статьи 89 Закона № 208).

Согласно статье 90 Закона № 208 информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями указанного Закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Статья 91 Закона № 208 определяет обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным данной статьей.

В соответствии с пунктом 5 статьи 91 Закона № 208 по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

2) документы бухгалтерского учета.

В соответствии с пунктом 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ документы, предусмотренные пунктами 1 – 3 и 5 данной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 – 3 и 5 данной статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно пункту 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03-33/пс, в соответствии с которым акционерное общество обязано хранить гражданско-правовые договоры.

Судебная арбитражная практика также относит гражданско-правовые договоры к документам, которые общество обязано хранить и представлять по требованию акционеров (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.07.2012 № ВАС-7574/12, от 05.04.2012 № ВАС-2965/12).

При этом пунктом 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ установлен исчерпывающий перечень условий, дающих право акционерному обществу отказать в доступе к документам и информации.

Согласно пункту 1 информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием предоставить информацию, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу о том, что общество нарушило право акционеров на получение информации об обществе, и обоснованно обязали предоставить истцам надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов.

Доказательства, подтверждающие, что участники, обратившиеся с требованием о предоставлении информации, фактически являются конкурентами акционерного общества (либо его аффилированными лицами), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, в материалах дела отсутствуют. Правовых оснований, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для отказа истцам в удовлетворении требований, не имеется. Из материалов дела не следует, что акционеры общества злоупотребили своими правами.

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание очевидность преследуемого истцами материально-правового интереса, суд кассационной инстанции считает, что судебные инстанции правомерно удовлетворили заявленные требования и не находит оснований для отмены или изменения судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.04.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2018 по делу № А32-4167/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий А.В. Садовников

Судьи В.В. Аваряскин

Е.Л. Коржинек