Решение от 16 февраля 2018 г. по делу № А29-11765/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-11765/2017
16 февраля 2018 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2018 года, полный текст решения изготовлен 16 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, ФИО2

рассмотрев в судебном заседании 08 и 12 февраля 2018 года дело

по иску Шваревой Марины Николаевны

к обществу с ограниченной ответственностью Жилой комплекс «Орбита» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), к ФИО4,

с участием третьих лиц: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару, нотариуса ФИО9,

о признании недействительной сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО10 по доверенности от 04.12.2017 (после перерыва),

от ответчика: ФИО11 по доверенности от 12.04.2016 (от Общества, до и после перерыва), ФИО10 по доверенности от 13.10.2017 (от ФИО4, после перерыва),

от третьих лиц: ФИО10 по доверенности от 13.10.2017 (от участников Общества, после перерыва),

установил:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью Жилой комплекс «Орбита» (далее – ответчик, ООО ЖК «Орбита», Общество) и к ФИО4 (далее – ФИО4, соответчик) о признании недействительной сделку по выходу ФИО4 из ООО ЖК «Орбита».

ФИО4 и иные участники общества требования истца поддерживают.

Общество исковые требования отклонило.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО ЖК «Орбита» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службой по г. Сыктывкару 18.09.2012 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.09.2017 № 110120170125199 учредителями юридического лица являлись ФИО7 с размером доли в уставном капитале 50 %, ФИО8 с размером доли в уставном капитале 6, 25 %, ФИО5 с размером доли в уставном капитале 31,25 %, ФИО6 с размером доли в уставном капитале 6,25 %, ФИО4 с размером доли в уставном капитале 6,25 (л.д. 71-80, т.д. 1).

В соответствии с п. 6.1. и 6.2. Устава Общества переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества справе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Пунктом 7.1. Устава предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (л.д. 64-70, т.д. 1).

ФИО4 22.06.2017 было подано заявление о выходе его из состава участников ООО ЖК «Орбита» и выплате действительной стоимости доли в имуществе общества, которое удостоверено нотариусом ФИО12 и зарегистрировано в реестре за № 2 – 1328 (л.д. 33, т.д. 1).

Полагая, что выход ФИО4 из состава участников ООО ЖК «Орбита» совершен без ее согласия, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование своих доводов истцом в материалы дела представлены: свидетельство о заключении брака от 09.10.2002 серии I-EA № 530568 (л.д. 32, т.д. 1); уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества от 14.07.2017, с повесткой дня о распределении доли (части доли), перешедшей к обществу, о прекращении полномочий директора и об избрании и назначении директора Общества (л.д. 15, т.д. 1); предложения о выдвижении кандидатов в органы управления от 28.07.2017 (л.д. 16, т.д. 1); бухгалтерский баланс на 31.03.2017 (л.д. 17-18, т.д. 1); расшифровка дебиторской задолженности за 1 квартал 2017 года от 01.08.2017 (л.д. 19, т.д. 1); оборотно-сальдовая ведомость по счету за 1 квартал 2017 года (л.д. 20, т.д. 1); устав общества, утвержденный 11.03.2017 (л.д. 152- 154, т.д. 1).

Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества.

Подача участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из такого общества в силу ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, - доля участника переходит к обществу с ограниченной ответственностью с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, а у общества возникает обязанность выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Заявление ФИО4 от 22.06.2017 о выходе из общества ООО ЖК «Орбита» было получено Обществом 23.06.2017, что подтверждается визой главного бухгалтера ФИО13 (л.д. 33, т.д. 1).

Как следует из ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления. Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в соответствующем обществе. Таким образом, действия, оформленные в виде заявления о выходе из состава участников, являются ничем иным, как односторонней сделкой. К односторонним сделкам применяются общие положения о сделках.

В соответствии с п. 2 ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

В соответствии с п. 53 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25, если иное прямо не следует из закона или иного правового акта, ст. 157.1. Гражданского кодекса Российской Федерации применяется к любому согласию третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на совершение гражданско-правовой сделки. При этом, например, правила о согласии на совершение сделок, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются специальными по отношению к общим положениям ст. 157.1. ГК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

В силу п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации презюмируется согласие другого супруга при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов.

Сделка, совершенная одним из супругов, по распоряжению общим имуществом может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случае, если доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершении данной сделки.

Между тем, права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства. Исходя из этих норм, у другого супруга может возникнуть только имущественное право на часть выплаченной действительной стоимости доли.

В соответствии со ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из содержания оспариваемого заявления ФИО4 однозначно явствует его волеизъявление как участника общества на выход из этого общества. При этом доказательств отчуждения ответчиком доли в уставном капитале ООО ЖК «Орбита» по иным основаниям, в том числе в силу договоров, при совершении которых необходимо согласие супруга в силу п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, не представлено.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, оценив доводы сторон и фактические обстоятельства дела, учитывая, что истцом не представлены суду достаточные доказательства того, что само общество и его остальные участники знали, что ФИО3, являясь супругой ФИО4, не давала и никогда бы не дала согласия на принятие мужем решения о выходе из общества, принимала меры, препятствующие выбытию имущества из совместной собственности супругов, арбитражный суд признает исковые требований не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Т.Ф. Изъюрова