Решение от 6 октября 2022 г. по делу № А43-41872/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-41872/2021

г. Нижний Новгород 06 октября 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 29 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Горбуновой Ирины Александровны (шифр дела 45-715)

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, помощником судьи Анпилоговой А.Д.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Теплоцентраль» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2 (ОГРНИП 317527500038182, ИНН <***>)

о взыскании 705 600 руб.,


при участии:

от истца: не явился, извещен, после перерыва 19.09.2022: ФИО3 (доверенность от 12.09.2022 со сроком действия, диплом от 13.07.2022 р/н 11-524); после перерыва: ФИО4 (доверенность от 01.12.2021 со сроком действия 3 года);

от ответчика: ФИО5 (доверенность от 25.03.2022 со сроком действия 3 года, удост. от 23.01.2019),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Теплоцентраль» (далее - истец, Общество) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик) о взыскании 705 600 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что в результате недобросовестных действий ответчика как директора ООО «Теплоцентраль», выразившегося в нецелевом приобретении автомобильных запчастей и товаров, в следствии чего обществу причинен ущерб в размере 705 600 руб.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве на иск и поддержанные в ходе судебного разбирательства.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 14 ч. 50 мин. 19.09.2022, до 15 ч. 30 мин. 26.09.2022, до 29.09.2022 до 14 ч. 10 мин. После перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Теплоцентраль» является коммерческой организацией, зарегистрированной в ЕГРЮЛ 13.04.2004 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 3 по Владимирской области.

19 февраля 2019 года директором Общества назначен ФИО2 (Протокол № 11 внеочередного общего собрания участников ООО «Теплоцентраль» от 19.02.2021).

Полномочия ФИО2 в качестве единоличного исполнительного органа Общества были прекращены с 10 июня 2020 года (Протокол № 13 внеочередного общего собрания участников ООО «Теплоцентраль» от 10. О6.2020).

Новым директором ООО «Теплоцентраль» ФИО6 при проведении внутреннего анализа финансовых операций выявлено, что за период с 27.12.2018 по 20.06.2019 ФИО2, действуя от имени ООО «Теплоцентраль», перечислил ИП ФИО7 (далее - ИП ФИО7) денежные средства истца в общей сумме 705 600 рублей.

Какая-либо первичная документация (договоры, акты, УПД, товарные накладные, акты сверки и т.п.), обосновывающая совершение данных платежей у ООО «Теплоцентраль» отсутствовала, ФИО2 данные документы новому директору ООО «Теплоцентраль» переданы не были.

11.12.2020 ООО «Теплоцентраль» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ИП ФИО7 о взыскании неосновательного обогащения в размере 705 600 рублей (дело № А43-39811/2020).

В рамках дела № А43-39811/2020, ИП ФИО7 представил отзыв на исковое заявление, в котором пояснил, что поставлял ФИО2 как представителю ООО «Теплоцентраль» автомобильные запчасти, а также предоставил в материалы дела № А43-39811/2020 первичную документацию по данным операциям: акты сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2018 по 31.12.2018 и с 01.01.2019 по 01.07.2019, универсальные передаточные документы (УПД) № 103 от 21.05.2019, № 122 от 14.06.2019, № 100 от 18.05.2019, № 106 от 24.05.2019, № 129 от 21.06.2019 и № 75 от 29.12.2018.

Из содержания данных УПД следовало, что ИП ФИО7 передал бывшему директору ФИО2 автомобильные запасные части и автомобильные товары.

Учитывая отсутствие у ООО «Теплоцентраль» каких-либо транспортных средств и какой-либо коммерческой цели по приобретению автомобильных запчастей, ООО «Теплоцентраль» было сделано заявление о фальсификации данных документов, для целей проверки которого по делу № А43-39811/2020 был проведен допрос ФИО2

В рамках допроса ФИО2 пояснил, что ИП ФИО7 действительно поставлял автомобильные товары для ООО «Теплоцентраль», которые получал лично ФИО2; документы о приемке товара (УПД) подписывались им лично.

На вопрос о цели приобретения данных товаров для ООО «Теплоцентраль», ФИО2 пояснил, что на балансе ООО «Теплоцентраль» имелись автомобили, которые нуждались в закупаемых деталях.

ООО «Теплоцентраль» полагая, что ФИО2 закупая и оплачивая автомобильные товары действовал вопреки интересам Общества, причинив истцу убытки в размере 705 600 рублей, обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению в части по следующим основаниям.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем возмещения убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества (пункт 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с частью 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом привлечение к ответственности руководителя юридического лица зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа. Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска (пункт 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В соответствии со статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли требование удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Материалами дела подтверждается, и сторонами не оспаривается тот факт, что в период с 19.02.2019 по 10.06.2022 ФИО2 являлся директором (единоличным исполнительным органом) ООО «Теплоцентраль».

В период с 27.12.2018 по 20.06.2019 ФИО2, действуя от имени ООО «Теплоцентраль», перечислил ИП ФИО7 денежные средства общества в общей сумме 705 600 рублей.

В рамках дела установлено А43-39811/2020, что указанные денежные средства перечислены ИП ФИО7 за поставку автомобильных запчастей и автомобильных товаров, которые были переданы ФИО2, как представителю ООО «Теплоцентраль», что было подтверждено предоставленными в материалы дела № А43-39811/2020 первичной документацией по данным операциям.

Однако, исходя из выписки ЕГРЮЛ ООО «Теплоцентраль» основным видом деятельности является - 43.22 Производство санитарно-технических работ, монтаж отопительных систем и систем кондиционирования воздуха. То есть, приобретение автомобильных запасных частей и автомобильных товаров при отсутствии во владении Общества транспортных средств, нуждающихся в закупаемых деталях, не является необходимостью для обеспечения деятельности общества.

В обосновании своей позиции ответчиком указано, что автомобильные запчасти и товары закупались им для целей общества, в связи с данным доводом, по ходатайству истца, судом истребованы у РЭО ГИБДД ОМВД России по Кольчугинскому району и Инспекции Гостехнадзора Владимирской области сведения о транспортных средствах и самоходных машинах, зарегистрированных за ООО «Теплоцентраль» в период с 2018 года по 2019 год.

В ответ на определение суда от 22.06.2022 письмами из ОМВД РФ по Кольчугинскому району № 54/14336 от 12.07.2021, а также Инспекции гостехнадзора Владимирской области № ИГТН-883-01-08 от 03.08.2022, ответили и подтверждили факт отсутствия транспортных средств и самоходных машин, согласно которым транспортных средств и самоходных машин и прицепов к ним за ООО «Теплоцентраль» в данных органах не зарегистрировано.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик также указал, что сделки, являющиеся предметом настоящего спора, были согласованы с одним из участников ООО «Теплоцентраль» - ФИО8. Однако, материалы дела доказательств, подтверждающих достоверность указанных доводов, не содержат.

Вместе с тем, вопреки доводам ответчика, внеочередные общие собрания участников ООО «Теплоцентраль» по данным вопросам в спорный промежуток времени не проводились, иного суду не представлено.

Также ответчик полагает, что данный иск истцом заявлен для осуществления давления на ответчика в связи с инициацией судебного процесса по делу № А11-3136/2021.

Однако, из материалов дела следует, что изначально ООО «Теплоцентраль» обратился в суд с иском к ИП ФИО7 о взыскании неосновательного обогащения, так как в ходе проведения внутреннего анализа внутренних финансовых операций Общества, проведенного новым директором ООО «Теплоцентраль» ФИО6 выявлено, что за период с 27.12.2018 по 20.06.2019 от имени общества в пользу ИП ФИО7 перечислены денежные средства в размере 705 600 руб., однако Общество, не обладала какой-либо первичной документацией, подтверждающей наличие договорных отношений. Установив наличие договорных отношений между ООО «Теплоцентраль» и ИП ФИО7 Общество обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО2 о взыскании с него убытков, причиненных Обществу в размере 705 600 рублей.

Следовательно, обращение с исковым заявлением о взыскании убытков с бывшего руководителя не может быть рассмотрено в качестве способа давления на ответчика в связи с тем, что обращению к ФИО2 предшествовало обращение Общества с иском к ИП ФИО7

Довод ФИО2 о том, что автомобильные запасные части и иные автомобильные товары приобретались Обществом в его лице для личного пользования участника Общества ФИО8, также судом отклоняется ввиду следующего.

Частью 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ, а также пунктом 6.3.6 Устава ООО «Теплоцентраль» (в редакции 2020 года) предусмотрено, что директор Общества обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

Таким образом, в случае, если денежные средства потрачены директором на личные нужды участников Общества или иных лиц, не освобождает директора Общества от ответственности, так как директор при любых обстоятельствах должен действовать исключительно в интересах Общества, а не его участников.

В отсутствие документов, подтверждающих обоснованность расходования ответчиком указанных денежных средств на нужды общества, оснований для отказа в удовлетворении требований в данной части не имеется.

Доказательств возникновения убытков по независящим от директора обстоятельствам не представлено.

Между тем, суд принял во внимание тот факт, что согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО2 являлся руководителем Общества в период с 26.03.2019 по 22.06.2020.

Истцом заявлено требование о взыскании убытков по УПД № 103 от 21.05.2019, № 122 от 14.06.2019, № 100 от 18.05.2019, № 106 от 24.05.2019, № 129 от 21.06.2019 и № 75 от 29.12.2018, однако, УПД № 75 от 29.12.2018 года на сумму 150 000 рублей не может подтверждать факт причинения ФИО2 убытков на данную сумму, поскольку в данный период времени директором общества было иное лицо, ФИО2 не мог совершить сделку по данной накладной.

В связи с чем, в данной части, суд считает необходимым отказать в удовлетворении требования.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд считает, что заявленное требование подлежит удовлетворению в размере 555 600 руб. 00 коп.

В соответствии с частью 1 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Судебные расходы, понесенные истцом и состоящие из государственной пошлины, относятся на ответчика и взыскиваются в пользу истца пропорционально удовлетворенным требованиям.

Судом также установлено, что при подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в неверном размере.

Определением суда от 12.01.2022 суд обязал истца представить доказательства доплаты государственной пошлины в размере 06 руб. 10 коп., однако, истцом документов, подтверждающих оплаты не представлено, в связи с чем, а также с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», государственная пошлина, подлежащая уплате в связи с увеличением размера исковых требований, взыскивается в доход федерального бюджета.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте Арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Теплоцентраль» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 555 600 руб. 00 коп. убытков, 13 474 руб. расходов по государственной пошлине.

В остальной части требование оставить без удовлетворения.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по письменному ходатайству взыскателя.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Теплоцентраль» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 06 руб. 10 коп. государственной пошлины.

Исполнительный лист направить в ИФНС по месту нахождения плательщика.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.


Судья И.А. Горбунова