Решение от 29 января 2020 г. по делу № А19-29910/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства

г. Иркутск «29» января 2020 года Дело № А19-29910/2019 Резолютивная часть решения объявлена 29.01.2020. Решение в полном объеме изготовлено 29.01.2020.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Багдуевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Битойл» (далее - ООО «Битойл») (ОГРН <***>, ИНН <***>, юр. адрес: 665826, <...>) о признании ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью «Резерв Менеджмент» (далее – ООО «Резерв Менеджмент») (ОГРН <***>, ИНН <***>, юр. адрес: 664025, <...>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании 22.01.2020: лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 22.01.2020 по 29.01.2020.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Иркутской области и на сайте «Федеральные Арбитражные Суды Российской Федерации» в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено 29.01.2020 в том же составе суда при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 при участии представителя ООО «Битойл» ФИО2 (доверенность, паспорт), представителя ООО «Резерв Менеджмент» ФИО3 (доверенность, паспорт),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Битойл» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Резерв Менеджмент» несостоятельным (банкротом).

В обоснование заявления указано, что вступившим в законную силу решением Свердловского районного суда г. Иркутска от 27.12.2018 по делу № 2-5214/2018 солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Резерв Менеджмент», ФИО4, ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Битойл» взыскана задолженность по договору поставки № РМ0458 от 20.11.2018 в размере 4 007 080 руб.; расходы по оплате государственной пошлины в размере 28 235 руб.

Определением Свердловского районного суда г. Иркутска от 20.08.2019 по делу № 2-3989/2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Резерв Менеджмент», ФИО4, ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «Битойл» утверждено мировое соглашение о признании задолженности в виде неустойки в размере 965 706 руб. 28 коп., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 12 857 руб.

Как указано заявителем, на дату подачи заявления задолженность ООО «Резерв Менеджмент» перед ООО «Битойл» в общем размере 4 963 878 руб. 28 коп. не погашена, в связи с чем, заявитель просит признать ООО «Резерв Менеджмент» несостоятельным (банкротом); включить требование ООО «Битойл» в заявленном размере в реестр требований кредиторов ООО «Резерв Менеджмент»; ввести процедуру наблюдение, утвердить временным управляющим ООО «Резерв Менеджмент» арбитражного управляющего ФИО6, являющейся членом Ассоциации Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Меркурий».

В судебном заседании, состоявшемся после перерыва 29.01.2020, заявитель в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил просительную часть заявления, просил суд признать ООО «Резерв Менеджмент» несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника, открыть процедуру банкротства - конкурсное производство; утвердить конкурсным управляющим арбитражного управляющего ФИО6, являющейся членом Ассоциации Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Меркурий»; включить требование ООО «Битойл» в размере 4 717 621 руб. 28 коп., в том числе 3 723 680 руб. - основной долг, 965 706 руб. 28 коп. – неустойка, 28 235 руб. - судебные расходы по

оплате государственной пошлины в реестр требований кредиторов ООО «Резерв Менеджмент».

В материалы дела представителем должника представлен лист записи Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Резерв Менеджмент» по состоянию на 22.11.2020, согласно которому ООО «Резерв Менеджмент» находится в стадии ликвидации.

Представитель ООО «Битойл» заявление с учетом заявленных уточнений поддержал в полном объеме.

Участвующий в судебном заседании, состоявшемся после перерыва 28.01.2020, представитель должника подтвердил нахождение ООО «Резерв Менеджмент» в процедуре ликвидации; пояснил, что задолженность перед ООО «Битойл» не погашена; не возражал относительно принятия заявленных уточнений и введения упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника – конкурсного производства.

Уточнение заявления принято судом. Заявление рассматривается в уточненной редакции.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Резерв Менеджмент» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.07.2010 Межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

ООО «Резерв Менеджмент», как налогоплательщику, присвоен идентификационный номер налогоплательщика <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО «Резерв Менеджмент» является оптовая торговля твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами; а также иные виды деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 7 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)») установлено, что правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

В соответствии с пунктом 2 статьи 7 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного

кредитора, работника, бывшего работника должника, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

Из пункта 2 статьи 4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что для определения наличия признаков банкротства должника учитываются: размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником, размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате компенсации сверх возмещения вреда, обязательств по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника, вытекающих из такого участия.

Из материалов дела усматривается, что решением Свердловского районного суда г. Иркутска от 27.12.2018 по делу № 2-5214/2018 солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Резерв Менеджмент», ФИО4, ФИО5 в пользу общество с ограниченной ответственностью «Битойл» взыскана задолженность по договору поставки № РМ0458 от 20.11.2018 в размере 4 007 080 руб.; расходы по оплате государственной пошлины в размере 28 235 руб. Решение суда вступило в законную силу 12.02.2019.

На основании указанного решения Свердловским районным суда г. Иркутска 25.03.2019 выдан исполнительный лист.

Определением Свердловского районного суда г. Иркутска от 20.08.2019 по делу № 2-3989/2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Резерв Менеджмент», ФИО4, ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «Битойл» утверждено мировое соглашение о признании задолженности в виде неустойки в размере 965 706 руб. 28 коп., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 12 857 руб. Определение суда вступило в законную силу.

Доказательства погашения задолженности в указанном размере не представлены.

Согласно представленным в материалы дела сведениям на исполнении в МОСП по ИОИП УФССП России по Иркутской области в отношении должника ООО «Резерв Менеджмент» возбуждено исполнительное производство № 220949/19/38021-ИП от 13.09.2019 о взыскании задолженности в размере 4 007 080 руб., остаток задолженности по состоянию на 27.01.2020 составляет 3 773 680 руб.; № 266805/19/38021-ИП от 25.12.2019 о взыскании задолженности в размере 907 212 руб. 26 коп.

Согласно расчету заявителя, размер задолженности ООО «Резерв Менеджмент» перед ООО «Битойл» с учетом частичного погашения задолженности составляет 4 717 621 руб. 28 коп., в том числе 3 723 680 руб. - основной долг, 965 706 руб. 28 коп. – неустойка, 28 235 руб. - судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Должник подтвердил наличие данной задолженности.

Таким образом, судом установлено, что у ООО «Резерв Менеджмент» перед ООО «Битойл» имеется задолженность в размере, превышающим 300 000 руб., указанные обязательства не исполнены должником в течение 3-х месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены и не удовлетворены на дату заседания арбитражного суда. В соответствии со статьями 3, 6, 48 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указанные обстоятельства являются основанием для введения в отношении должника процедуры наблюдения.

Вместе с тем, как следует из уточненного заявления ООО «Битойл» и представленных в материалы дела документов, в отношении ООО «Резерв Менеджмент» принято решение о ликвидации.

В материалы дела представителем должника представлен лист записи Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Резерв Менеджмент» по состоянию на 22.11.2019, согласно которому ООО «Резерв Менеджмент» находится в стадии ликвидации.

Как установлено судом, Межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области в Единый государственный реестр юридических лиц 22.11.2019 внесены сведения о принятии решения о ликвидации ООО «Резерв Менеджмент», назначении ликвидатора ФИО5.

В абзаце 2 пункта 62 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 29 от 15.12.2004 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что в случае, если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами,

образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы ХI Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 224 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.02.2002 в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В абзаце 2 пункта 62 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 29 от 15.12.2004 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»» указано, что в случае, если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы ХI Закона о банкротстве.

Согласно сведениям об открытых (закрытых) счетах в кредитных организациях по состоянию на 27.01.2020 ООО «Резерв Менеджмент» имеет следующие открытые расчётные счета:

- № 40702810466000000504 в АО «Российский сельскохозяйственный банк» (остаток денежных средств составляет 0 руб.);

- № 40702810166000000901 в АО «Российский сельскохозяйственный банк» (остаток денежных средств составляет 0 руб.);

- № 40702810118350012415 в ПАО СБЕРБАНК (остаток денежных средств составляет 19 700 руб.).

Из представленного в материалы дела отзыва ООО «Резерв Менеджмент» следует, что по состоянию на 29.01.2020 сумма требований кредиторов по денежным обязательствам составляет 117 941 789 руб., в том числе 110 057 095 руб. – обязательства перед кредиторами (перечень предприятий-кредиторов по состоянию на 01.01.2019), задолженность по обязательным платежам – 7 884 694 руб.; задолженность по оплате труда отсутствует.

Ликвидатором ООО «Резерв Менеджмент» проведена инвентаризация расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами, основных средств должника, по результатам которой установлено наличие дебиторской задолженности в размере 117 720 096 руб.

Из представленного ликвидатором бухгалтерского баланса ООО «Резерв Менеджмент» на 31.12.2018 следует, что внеоборотные активы у должника отсутствуют; оборотные активы должника составляют 229 346 000 руб. и представлены запасами в размере 28 470 000 руб., дебиторской задолженностью в размере 199 939 000 руб., денежными средствами и денежными эквивалентами в размере 45 000 руб., прочие оборотные активы – 892 000 руб.; краткосрочные обязательства представлены заемные средствами в размере 99 518 000 руб., кредиторской задолженностью в размере 92 139 000 руб.

В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствуют сведения о зарегистрированных за ООО «Резерв Менеджмент» правах на недвижимое имущество (уведомление Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области № 00-00-4001/5201/201910460 от 24.09.2019, № 38-00-4001/5007/2019-1883 от 27.12.2019).

По сведениям ФКУ «Центр ГИМС МЧС России по Иркутской области» (исх. № 13- 12-4 от 13.01.2020) зарегистрированного за ООО «Резерв Менеджмент» водного транспорта не значится.

Согласно ответу Службы по государственному надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Иркутской области ( № 78/03-37-6384/19 от 27.12.2019) тракторов, дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним за ООО «Резерв Менеджмент» не зарегистрировано.

Ликвидатором ООО «Резерв Менеджмент» представлена расшифровка имущества ООО «Резерв Менеджмент» по состоянию на 31.12.2019 на сумму: 6 838 982 руб. 25 коп.; 16 506 934 руб. 33 коп.; 28 469 726 руб. 76 коп.

Вышеприведенные данные свидетельствуют о том, что размер задолженности ООО «Резерв Менеджмент» по денежным обязательствам превышает стоимость имущества должника.

Заявителем по делу в материалы дела представлено письменное согласие на финансирование расходов по делу о банкротстве ООО «Резерв Менеджмент» в случае недостаточности имущества должника; доказательства внесение на депозитный счет суда денежных средств в размере 200 000 руб. (платежное поручение от 27.12.2019).

Согласно пункту 1 статьи 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Кроме того, арбитражный суд принимает во внимание следующее.

Исходя из смысла статей 2, 70 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» задачей процедуры наблюдения является анализ финансового состояния должника, установление возможности восстановления платежеспособности должника в целях его дальнейшей хозяйственной деятельности.

Вместе с тем, наличие доказательств нахождения должника в стадии ликвидации свидетельствует о том, что целей для его дальнейшей хозяйственной деятельности нет, в связи с чем, отсутствует необходимость введения процедуры наблюдения при банкротстве должника.

С учетом изложенных обстоятельств, суд находит заявление ООО «Битойл» о несостоятельности (банкротстве) ООО «Резерв Менеджмент» обоснованным и в соответствии со статьей 224 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» считает необходимым признать ООО «Резерв Менеджмент» несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника и открыть в отношении должника конкурсное производство в соответствии с правилами главы XI Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями статей 37, 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявителем предложено утвердить конкурсным управляющим ООО «Резерв Менеджмент» арбитражного управляющего ФИО6, являющегося членом Ассоциации Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Меркурий».

Ассоциацией Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Меркурий» в соответствии с пунктом 4 статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» представлена информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО6 требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Арбитражный суд на основании пункта 1 статьи 127, статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» считает возможным утвердить конкурсным управляющим ООО «Резерв Менеджмент» ФИО6 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 12730, почтовый адрес: 664003, г. Иркутск, а/я 1), кандидатура которого отвечает

требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; на основании статьи 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» утвердить конкурсному управляющему фиксированное вознаграждение в размере 30 000 руб. в месяц.

В пункте 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 29 от 15.12.2004 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в судебном акте о введении процедуры банкротства, принимаемом по результатам рассмотрения заявления о признании должника банкротом, должны содержаться, в том числе, указания на признание требований заявителя обоснованными, очередность удовлетворения этих требований и их размер. В последующем кредиторы не обязаны предъявлять такие требования в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве.

Требование заявителя в размере 3 723 680 руб. - основной долг, 965 706 руб. 28 коп. – неустойка, 28 235 руб. - судебные расходы по оплате государственной пошлины подтверждено вступившими в законную силу решением Свердловского районного суда г. Иркутска от 27.12.2018 по делу № 2-5214/2018, определением Свердловского районного суда г. Иркутска от 20.08.2019 по делу № 2-3989/2019 , на дату судебного заседания не удовлетворено, в связи с чем, суд считает, что требование ООО «Битойл» в заявленном размере является обоснованным и подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Резерв Менеджмент».

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 59 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с ООО

«Резерв Менеджмент» в пользу ООО «Битойл» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 45, 53, 224-226 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать несостоятельным (банкротом) ликвидируемого должника – общество с ограниченной ответственностью «Резерв Менеджмент» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юр. адрес: 664025, <...>).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Резерв Менеджмент» конкурсное производство. Конкурсное производство ввести на срок до «04» июня 2020 года.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Резерв Менеджмент» арбитражного управляющего ФИО6.

Утвердить конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Резерв Менеджмент» ФИО6 фиксированное вознаграждение в размере 30 000 рублей ежемесячно.

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Резерв Менеджмент» на 10 час. 15 мин. «04» июня 2020 года. Судебное заседание состоится в кабинете № 204 Арбитражного суда Иркутской области, расположенного по адресу: 664011, <...>, телефон специалиста 261-748, факс <***>. Информацию о движении дела, включая сведения об объявленных перерывах, а также времени и месте рассмотрения дела, можно получить на сайте Арбитражного суда Иркутской области: www.irkutsk.arbitr.ru, а также направив запрос по электронному адресу: а19.yuberezhnyh@arbitr.ru.

Требование общества с ограниченной ответственностью «Битойл» в размере 4 717 621 руб. 28 коп., в том числе 3 723 680 руб. - основной долг, 965 706 руб. 28 коп. – неустойка, 28 235 руб. - судебные расходы по оплате государственной пошлины признать обоснованным, включить в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Резерв Менеджмент».

Требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и

подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Резерв Менеджмент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Битойл» государственную пошлину в размере 6 000 руб.

С даты принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья И.В. Багдуева