Решение от 18 апреля 2018 г. по делу № А40-46089/2018

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н ИЕ


Дело № А40-46089/18-55-346
г. Москва
19 апреля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2018г.

Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2018г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи О.В. Дубовик

При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Авенсис» (ОГРН <***>),

Общества с ограниченной ответственностью «АвтоЭра» (ОГРН <***>)

к ББР Банку (акционерное общество) (ОГРН <***>)

Обществу с ограниченной ответственностью «Спецснаб 71» (ОГРН <***>)

о признании недействительным договора об уступке права требования (цессии) №Ц-17/163 от 30.11.2017г.

при участии:

от Истцов: не явились, извещены

от Ответчика ББР Банк (акционерное общество): ФИО2 по доверенности № 01-05-2/17.229 от 25.10.2017 г.

от Ответчика Обществу с ограниченной ответственностью «Спецснаб 71»: не явился, извещен.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Авенсис» и Общество с ограниченной ответственностью «АвтоЭра» обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ББР Банку (акционерное общество), Обществу с ограниченной ответственностью «Спецснаб 71»о признании недействительным договора об уступке права требования (цессии) №Ц-17/163 от 30.11.2017г.

В судебное заседание не явились представители истцов и ООО «Спецснаб 71», о дате, месте и времени проведения судебного заседания извещены в порядке ст.ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истцов в материалы дела поступили письменные возражения относительно рассмотрения дела без участия его представителя.

В силу требований статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом.

Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцы не представили доводов и доказательств в обоснование возражений, суд расценивает данное обстоятельство как злоупотребление процессуальными правами направленное на затягивание судебного разбирательства, при таких обстоятельствах возражения истцов подлежат отклонению.

Суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов и открыл судебное заседание в соответствии с п. 27 Постановления Пленума ВАС от 20.12.2006г. № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству».

Дело рассмотрено по имеющимся в материалах дела документам, без участия представителей Истцов в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчики против удовлетворения иска возражали по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Заслушав представителя Ответчика, изучив материалы дела, доводы и возражения сторон, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

Как следует из материалов дел, 30 ноября 2017 года между Банком (Цедент) и ООО «СпецСнаб71» (Цессионарий) был заключен договор об уступке прав требования (цессии) № Ц-17/163, в соответствии с которым переданы права (требования) Банка к Обществу с ограниченной ответственностью «Авенсис» и права (требования) Банка к Обществу с ограниченной ответственностью «АвтоЭра» принадлежащие Банку на основании следующих договоров (в редакции всех дополнительных соглашений к ним): заключенные с ООО «Авенсис»: Договором невозобновляемой кредитной линии №09ЛЗ/007 от 21.08.2013г. (в редакции Дополнительного соглашения к нему №1 от 21 августа 2013 года; Дополнительного соглашения к нему №1 от 01 декабря 2014 года; Дополнительного соглашения к нему №2 от 25 декабря 2013 года, Дополнительного соглашения к нему №2 от 16 января 2015 года, Дополнительного соглашения к нему №3 от 07 августа 2015 года, Дополнительного соглашения к нему №4 от 22 января 2016 года; Дополнительного соглашения к нему №5 от 19 июля 2016 года, Дополнительного соглашения к нему №6 от 25 ноября 2016 года, Дополнительного соглашения к нему от 15 декабря 2016 года, Дополнительного соглашения к нему №7 от 31 января 2017г.) (далее - Кредитный договор 1); Договором возобновляемой кредитной линии № КЛ-15/74 от 07.08.2015г. (в редакции Дополнительного соглашения к нему №1 от 30 января 2015 года, Дополнительного соглашения к нему №1 от 21 июня 2016 года; Дополнительного соглашения к нему №2 от 19 июля 2016 года, Дополнительного соглашения к нему №3 от 25 ноября 2016 года, Дополнительного соглашения к нему 15 декабря 2016 года, Дополнительного соглашения к нему №5 от 31 января 2017г.) (далее - Кредитный договор 2); Договором невозобновляемой кредитной линии № КЛ-16/124 от 25 ноября 2016 года, (в редакции Дополнительного соглашения к нему от 15 декабря 2016 года, Дополнительного соглашения к нему №2 от 31 января 2017г.) (далее - Кредитный договор 3); Договором возобновляемой кредитной линии № КЛ-16/89 от 22.01.2016 года (в редакции Дополнительного соглашения к нему №1 от 21 июня 2016 года. Дополнительного соглашения к нему №2 от 19 июля 2016 года; Дополнительного соглашения к нему №3 от 25 ноября 2016 года, Дополнительного соглашения к нему от 15 декабря 2016 года, дополнительного соглашения к нему №5 от 31 января 2017г.) (далее - Кредитный договор 4); Договором о кредитной линии №КЛ-16/131 от 25.11.2016 г. (в редакции Дополнительного соглашения к нему №1 от 15 декабря 2016 г., Дополнительного соглашения к нему №2 от 31 января 2017 г.), (далее -Кредитный договор 5), заключенные с ООО «АвтоЭра»: Договор о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) № КЛ-14/057 от «16» января 2015г.(в редакции Дополнительного соглашения к нему №1 от 16 января 2015 года; Дополнительного соглашения к нему №1 от 16 марта 2015 года; Дополнительного соглашения к нему №2 от 13 апреля 2015 года, Дополнительного соглашения к нему №3 от 26 мая 2015 года, Дополнительного соглашения к нему №4 от 30 июля 2015 года, Дополнительного соглашения к нему №5 от 21 июня 2016 года; Дополнительного соглашения к нему №6 от 19 июля 2016 года, Дополнительного соглашения к нему №7 от 25 ноября 2016 года. Дополнительного соглашения к нему от 15 декабря 2016 года, Дополнительного соглашения к нему №9 от 31 января 2017 года; (далее - Кредитный договор 6); Договор о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) № КЛ-16X8 от «22» января 2016 года (в редакции Дополнительного соглашения к нему №1 от 21 июня 2016 года, Дополнительного соглашения к нему Ss2 от 19 июля 2016 года; Дополнительного соглашения к нему №3 от25 ноября 2016 года, Дополнительного соглашения к нему от 15 декабря 2016 года, Дополнительного соглашения к нему №5 от 31 января 2017 года) (далее - Кредитный договор); Договор о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) № КЛ-16 115 от «19» июля 2016 года, заключенным между Кредитором и Заемщиком 2, (в редакции Дополнительного соглашения к нему №1 от 25 ноября 2016 года. Дополнительного соглашения к нему от 15 декабря 2016 года, Дополнительного соглашения к нему №3 от 31 января 2017 года) (далее - Кредитный договор 8); Договор о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) ХЛ<Л-17/137 от «31» января 2017 года (далее - Кредитный договор 9); Договор о кредитной линии №КЛ-16/130 от 25.11.2016 г. (в редакции Дополнительного соглашения к нему №1 от 15 декабря 2016 г., Дополнительного соглашения к нему Ns2 от 31 января 2017 г.), (далее -Кредитные договоры) (далее - Кредитный договор 10), а также все права (требования) на основании всех действующих договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по Кредитным договорам, в том числе права (требования) залогодержателя по договорам залога (с учетом всех дополнительных соглашений к ним), права (требования) по договорам поручительства (с учетом всех дополнительных соглашений к ним) уступлены в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СпецСнаб71».

Права (требования) Цедента перешли к Цессионарию в дату заключения вышеуказанного договора об уступке прав требования (цессии) в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав, в том числе право на получение от должника (Заемщика, поручителя, а также залогодателя - при обращении взыскания на заложенное имущество) подлежащей возврату суммы кредита (основного долга), процентов за пользование кредитом, неустойки (пени), и любых иных платежей, обязанность по уплате которых возникает в связи с Кредитными договорами <***>, в частности, процентов, подлежащих начислению на сумму требований конкурсного кредитора в соответствии с положениями Федерального закона от 26.10.2002 г.№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и платежей по возмещению судебных расходов, в том числе по уплате государственной пошлины.

Истец, ссылаясь на недействительность договора уступки, заявляет, что заключенная сделка является крупной для ООО «СпецСнаб71», и отсутствуют документы, подтверждающие одобрение данной сделки.

Данный довод судом признан необоснованным в связи со следующим.

В соответствии с п.1 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (п.З ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ).

На момент заключения оспариваемой сделки участниками ООО «СпецСнаб71» являлись ФИО3 (0,02%) и общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Русская корона», ОГРН <***>. ИНН <***> (99,98%) (Приложения №1-3).

Согласие участников ООО «СпецСнаб71» на заключение Договора цессии подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «СпецСнаб71» от 28.11.2017 №6.

Также, Истцы ссылаются на мнимость сделки, притворность (с целью прикрыть дарение), злоупотребление правом с целью причинения вреда должникам в процедуре банкротства. Указывают на отсутствие уведомления о состоявшейся уступке заемщика, поручителя и залогодателя.

Данный довод судом признан необоснованным в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 Кодекса для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Условиями пункта 11.3 заключенных между Истцами и Банком кредитных договоров (поименованных в Договоре цессии как Кредитные договоры <***>, кроме Кредитного договора 1) предусмотрено право Банка (кредитора) совершать уступку прав требования без согласия должника.

Пунктом 2 ст.382 ГК РФ предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Ни законом, ни договором согласие должников в данном случае не требовалось. Личность кредитора не имела существенного значения для должников (п.2 ст.388 ГК РФ)

Тем не менее, материалы дела содержат доказательства уведомления в письменной форме почтой России заказными письмами с уведомлениями о вручении по адресу регистрации Должников, их поручителей и залогодателей о произошедшей уступке.

В соответствии с п.1 ст.354 ГК РФ залогодержатель без согласия залогодателя вправе передать свои права и обязанности по договору залога другому лицу. При этом (п.2 ст.354 ГК РФ) передача залогодержателем своих прав и обязанностей по договору залога другому лицу допускается при условии одновременной уступки тому же лицу права требования к должнику по основному обязательству, обеспеченному залогом.

Согласно п.2.1 Договору уступки к Цессионарию также перешли права (требования), обеспечивающие исполнение обязательств по Кредитным договорам. Обеспечительные договора поименованы в договоре уступки и переданы Цессионарию по акту приема-передач документов. Права (требования) Цедента перешли к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав, в том числе право на получение от должника (Заемщика, поручителя, а также залогодателя - при обращении взыскания на заложенное имущество) подлежащей возврату суммы кредита (основного долга), процентов за пользование кредитом, неустойки (пени), и любых иных платежей, обязанность по уплате которых возникает в связи с Кредитными договорами, в частности, процентов, подлежащих начислению на сумму требований конкурсного кредитора в соответствии с положениями Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и платежей по возмещению судебных расходов, в том числе по уплате государственной пошлины.

Законом не предусмотрено отдельное уведомление залогодателя об уступке прав и обязанностей залогодержателя по договору залога. О произошедшей уступке прав по кредитным договорам и последствиях этой уступки, тем не менее Банк известил залогодателей и поручителей в письменной форме почтой России заказными письмами с уведомлениями о вручении по адресу регистрации.

Таким образом, при совершении сделки у Сторон отсутствовала цель причинения вреда должникам; доказательств иного Истцами не представлено.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Воля сторон - Цедента и Цессионария - была направлена на исполнение оспариваемых договоров, данный факт подтверждается в том числе подписанным договором, актом приема-передачи документов, подтверждающим уступленные права и принятие их другой стороной, произведенной оплатой.

Из содержания оспариваемого договора цессии также не следует, что он является безвозмездным, условия договора не содержат условия о его безвозмездности. При отсутствии в договоре прямого условия о его безвозмездности, договор согласно нормам ГК РФ признается возмездным. В Постановлении Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 № 8989/12 сказано, что из содержания п. 1 ст. 572 ГК следует, что безвозмездность передачи имущества является признаком договора дарения, но не единственным. Обязательным квалифицирующим признаком такого договора выступает вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара. Также из Постановления Президиума ВАС РФ от 25.04.2006 № 13952/05 следует, что обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара. В п. 9 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» также отмечено, что цессия между коммерческими организациями может быть квалифицирована как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон безвозмездно передать право (требование).

Как следует из условий договора цессии, уступка произведена с соблюдением требований ст. ст. 382, 384, 385, 388, ГК РФ, договор уступки содержит конкретные положения о цене договора и порядке расчетов и об ответственности сторон по договору.

Также Истцы указывают, что договор цессии является незаключенным по причине несогласованности предмета договора и конкретного периода формирования задолженности.

Данный довод судом признан необоснованным в связи со следующим.

В соответствии с п.1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Оспариваемый договор уступки содержит указание на Цедента и Цессионария, на характер действий Цедента, сторонами согласован предмет договора - п.2.1 Договора, основания возникновения уступаемых прав требования конкретизированы путем изложения условий Кредитных договоров, заключенных Банком (Цедентом) с Должниками, о размере (лимите) предоставленных кредитов/кредитных линий, процентных ставках, сроках возврата, ответственности заемщика за неисполнение условий договора и проч., перечислены все обеспечительные договора - договоры залога товаров в обороте, договоры ипотеки, договоры поручительств. Оригиналы указанных договоров переданы Цессионарию по акту приема-передач. С условиями всех кредитных и обеспечительных договоров Цессионарий был ознакомлен.

Согласно п.1 ст.384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно п.2.3 оспариваемого Договора уступки, права (требования) переходят от Цедента к Цессионарию в момент заключения настоящего Договора. В договоре в каждом из пунктов 1.1.1-1.1.5, 1.2.1 - 1.2.5, посвященных условиям Кредитных договоров, содержится указание на размер задолженности по каждому конкретному договору по состоянию на дату заключения договора цессии, на основании данных бухгалтерского учета.

Таким образом, стороны предусмотрели в Договоре уступки все условия, необходимые для идентификации предмета договора, сторон договора, цели, характера действий сторон, ответственности сторон, и прочие, конкретизирующие отношения сторон по договору, условия. Основания для признания договора уступки незаключенным или недействительным отсутствуют.

Довод Истца о том, что оспариваемый договор заключен ответчиками без наличия экономической целесообразности судом отклоняется, поскольку суд не оценивает экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектом предпринимательской деятельности, так как в силу ее рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы возможности суда по выявлению наличие в ней деловых просчетов.

В соответствии п. 2 ст. 166 ГК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Истцы не являются стороной сделки, их права и законные интересы договором цессии не нарушаются; применение последствий недействительности ничтожной сделки не может повлечь за собой восстановление прав и интересов истцов; факт задолженности по кредитным договорам перед ББР Банком (АО) подтверждается документально и истцами не оспаривается, поэтому наличие или отсутствие договора цессии не влияет на их обязанность по уплате суммы долга; как следствие истцы не являются заинтересованными лицами для целей предъявления требования о признании сделки ничтожной; доказательств иного не представлено.

Истцами не приведено достаточных доказательств, свидетельствующих о пороках совершенной сделки, не указан закон, которому данная сделка не соответствует, наличие неблагоприятных последствий в результате заключения и исполнения договора уступки Истцами не обосновано.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обращаться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии с ст. 65 АПК РФ истец должен доказать те обстоятельства, на которые он сослался в обоснование заявленного иска.

Выбор способа защиты нарушенного права принадлежит истцу.

Исходя из содержания приведенных норм, истец обязан подтвердить свою заинтересованность и факт нарушения оспариваемой им сделкой своих прав.

Между тем, Истцы не доказали, что в случае удовлетворения исковых требований, заявленных в рамках настоящего спора, буду восстановлены его права и законные интересы.

Судебные расходы распределяются по правилам ст.110 АПК РФ и возлагаются на истцов.

Руководствуясь ст.10,166,166-170, 382-384,388,390 Гражданского Кодекса Российской Федерации, 2,4,65,71,75, 110, 167-171,176,180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований - отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в девятый арбитражный апелляционный суд.


СудьяО.В. Дубовик