Резолютивная часть решения от 14 августа 2023 г. по делу № А40-77012/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ (резолютивная часть в порядке ст. 176 АПК РФ)

Дело № А40-77012/23-5-616
г. Москва
14 августа 2023 года
Арбитражный суд города Москвы в составе: Судьи Киселевой Е.Н., единолично, при ведении протокола судебного заседания помощником Амбаловой И.А. рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Публичного акционерного общества «Сбербанк России» (117312, город Москва,

Вавилова улица, дом 19, ОГРН: 1027700132195, дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН:

7707083893)

к ответчику: Акционерное общество «Оракл Компьютерное оборудование» (108811, город

Москва, поселок Московский, Киевское шоссе 22-й километр, дом 6, строение 1, этаж 4,

помещение IIА, комната 7, ОГРН: 1037739018822, дата присвоения ОГРН: 05.01.2003,

ИНН: 7728161870)

третье лицо: Непомнящих Егор Сергеевич.

о внесении следующих изменений в Заказ № CPQ 1773758-1 от 26.05.2021 г.

в заседании приняли участие:

согласно протоколу судебного заседания

РЕШИЛ:

Внести изменения в Заказ № CPQ 1773758-1 от 26.05.2021 г. к Общим условиям № RUH-OMA-QT5300639 от 25.05.2015 г., заключенный между ПАО Сбербанк и АО «Оракл Компьютерное оборудование»:

1) пп. (1) п. «а» подраздела 1 Раздела «С» Заказа изложить в следующей редакции:

«(1) Capped Deployment Right. In consideration of the payment to Oracle of the license fee specified above, for three (3) years from the effective date of this order (or such earlier period as set forth below in this paragraph or in the sections titled Deployment Right — Breach of Deployment Terms and Upon Your Acquisition) (the "Deployment Period"), You will receive the right to use the Capped Deployment Programs on or by up to the Maximum Quantity of the associated license type indicated above (the "Capped Deployment Right"), provided that Your use of the Deployment Programs shall be in compliance with the terms of the Master Agreement and this order. If at any time during the Deployment Period, Your use of a Capped Deployment Program exceeds the Maximum Quantity for such Program (the amount of such excess being referred to as the "Excess Quantity") then, within 30 days of each such occurrence, You must execute with Oracle an amendment to this order that (A) increases the Maximum Quantity set forth in this order for such Program in an amount at least equal to such Excess Quantity, (B) sets forth Your agreement to pay Oracle the additional license fee, as negotiated in good faith by the

parties, applicable to such increase in the Maximum Quantity for such Program. In the event the parties do not execute such an Increase Amendment within the aforementioned thirty (30) day period, then the Deployment Right and Deployment Period shall be deemed terminated as of the date You first exceeded the Maximum Quantity of the applicable Capped Deployment Program, and You and Oracle shall follow the certification process set forth in the section titled Deployment Right-Certification Process.

Право Ограниченного Пользования. При осуществлении Вами в адрес Оракл указанных выше платежей за лицензии, на срок трёх (3) лет с даты вступления в силу настоящего заказа (или на более ранний период, установленный ниже в настоящем абзаце или в разделах «Право Пользования» — «Нарушение Условий Пользования» и «При Приобретении Вашей Компании») (далее — «Период Пользования») Вы получаете право использования Программ Ограниченного Пользования по Максимальному Количеству лицензий соответствующих типов, указанному выше (далее — «Право Ограниченного Пользования»), при условии, что Вы используете Программы Пользования в соответствии с условиями Основного Соглашения и настоящего заказа. Если в какой-либо момент Периода Пользования Ваше использование Программы Ограниченного Пользования превышает Максимальное Количество Пользования для такой Программы Ограниченного Пользования (объем такого превышения определяется как «Превышенное Количество»), то в течение 30 дней с такого момента Вы должны подписать с Оракл изменение к настоящему заказу, которое (А) повышает Максимальное Количество, указанное в настоящем заказе для такой Программы, как минимум на величину, равную такому Превышенному Количеству, (В) устанавливает Ваше согласие выплатить Оракл дополнительные платежи за лицензии, применимые к такому увеличению Максимального Количества для такой Программы и добросовестно согласованные обеими сторонами (далее — «Изменение об Увеличении»). Если стороны не оформляют такое Изменение об Увеличении в течение вышеупомянутого тридцатидневного (30-дневного) периода, то Право Пользования и Период Пользования будут считаться прекращенными с даты первого превышения Вами Максимального Количества соответствующей Программы Ограниченного Пользования, и Вы и Оракл проводите процедуру сертификации, описанную в разделе «Право Неограниченного Пользования» — «Процедура Сертификации»;

2) пп. (2) п. «а» подраздела 1 Раздела «С» Заказа изложить в следующей редакции:

«(2) Unlimited Deployment Right. In consideration of the payment to Oracle of the license fee specified above, during the Deployment Period You will receive the right to use the Unlimited Deployment Programs on or by an unlimited number of the associated license type indicated above (the "Unlimited Deployment Right" and, together with the Capped Deployment Right, the "Deployment Right"), provided that Your use of the Deployment Programs shall be in compliance with the terms of the Master Agreement and this order.

Право Неограниченного Пользования. При осуществлении Вами в адрес Оракл указанных выше платежей за лицензию, в течение Периода Пользования Вы получаете право использовать Программы Неограниченного Пользования, по неограниченному количеству лицензий соответствующего типа, указанному выше (далее — «Право Неограниченного Пользования», а вместе с Правом Ограниченного Пользования — «Право Пользования»), при условии, что Вы используете Программы Пользования в соответствии с условиями Основного Соглашения и настоящего заказа»;

3) п. «а» подраздела 5 Раздела B Заказа дополнить абзацами третьим и четвертым следующего содержания:

«Inability or refusal on Oracle’s side, for any reason, to provide technical support services under this order cancels all obligations to pay any technical support fees for the period during which technical support services are not actually provided.

Невозможность оказания или отказ со стороны Оракл по любой причине от оказания услуг технической поддержки, предусмотренных настоящим заказом, отменяет все обязательства по оплате соответствующих услуг за период, в течение которого услуги

технической поддержки фактически не оказываются»

Установить, что действие указанных изменений в пп. (1) п. «а» подраздела 1 Раздела «С», пп. (2) п. «а» подраздела 1 Раздела «С»; п. «а» подраздела 5 Раздела B Заказа № CPQ 1773758-1 от 26.05.2021 г. к Общим условиям № RUH-OMA-QT5300639 от 25.05.2015 г., заключенный между ПАО Сбербанк и АО «Оракл Компьютерное оборудование» распространяется на предусмотренные Заказом отношения ПАО Сбербанк и АО «Оракл Компьютерное оборудование», начиная с 15.03.2022 г.

Взыскать с Акционерного общества «Оракл Компьютерное оборудование» (ОГРН: 1037739018822, ИНН: 7728161870) в пользу Публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН: 1027700132195, ИНН: 7707083893) 12 000 (двенадцать тысяч) руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты его принятия.

Судья Е.Н. Киселева