Решение от 13 мая 2024 г. по делу № А41-83249/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-83249/23
13 мая 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2024 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Якушиным Н.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к МИФНС России №23 по Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании незаконным решения о внесении записи ГРН 2235001513020 от 04.08.2023 в сведения об изменении состава участников общества с ограниченной ответственностью «Вест-Мед»,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з от 10.04.2024,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к МРИ ФНС России №23 по Московской области о признании незаконным внесения МИФНС № 23 по Московской области записи от 04.08.2023 за ГРН 2235001513020 о введении ФИО2 в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Вест-Мед» (ИНН <***>) (далее – ООО «ВЕСТ-МЕД», Общество).

Определением суда от 05.10.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ВЕСТ-МЕД», ФИО2.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 10, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 67, 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.

Представитель третьего лица ФИО2 против удовлетворения исковых требований в судебном заседании возражал.

Ответчик, ООО «ВЕСТ-МЕД», надлежащим образом извещенные о дате и времени рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как установлено судом, ФИО1 является участником ООО «ВЕСТ-МЕД», владеющим долей в уставном капитале Общества в размере 50%.

Другим участником Общества с долей участия в размере 50% уставного капитала с момента создания Общества являлся ФИО3, умерший 05 декабря 2022 года.

Как утверждает истец, в августе 2023 года ему стало известно, что с 04 августа 2023 года иным участником Общества является ФИО2, государственный регистрационный номер (ГРН) и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2235001513020, 04.08.2023. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, при внесении записи в ЕГРЮЛ были предоставлены следующие документы: заявление по форме Р 13014 об изменении учредительного документа и/или иных сведений о ЮЛ, номер документа 8150289А. Дата документа 28.06.2023; свидетельство о праве на наследство, дата документа 22.06.2023.

В обоснование исковых требований ФИО1 указал, что наследник доли в уставном капитале ООО «ВЕСТ-МЕД» не обращался в Общество с заявлением о принятии его в состав участников Общества. Истец пояснил, что не давал своего согласия на принятие наследника ФИО3 в состав участников ООО «ВЕСТ-МЕД». При указанных обстоятельствах истец полагает, что МРИ ФНС России №23 по Московской области нарушен порядок внесения сведений в ЕГРЮЛ, решение, принятое налоговым органом, является незаконным и необоснованным и подлежит отмене.

МРИ ФНС России №23 по Московской области, возражая против удовлетворения заявленных истцом требований, указала, что представленный для совершения регистрационных действий в Инспекцию комплект документов соответствовал требованиям действующего законодательства о государственной регистрации и основания для отказа, предусмотренные п.1 ст. 23 1 Федерального закона от 8 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ) отсутствовали. Таким образом, согласно позиции ответчика, Инспекция действовала в полном соответствии с действующим законодательством, Решение №8150289А от 04.08.2023 является правомерным и обоснованным.

Возражая против удовлетворения исковых требований ФИО2, привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, указала, что к ней на основании свидетельства 77 АД 3874483 от 22.06.2023 перешло право на наследство по завещанию в отношении доли в размере 50% в уставном капитале ООО «ВЕСТ-МЕД».

После получения указанного свидетельства ФИО2 обратилась в МРИ ФНС России №23 по Московской области с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВЕСТ-МЕД» в части состава участников Общества, после чего регистрирующим органом принято оспариваемое решение о государственной регистрации с внесением в ЕГРЮЛ записи ГРН 2235001513020 о ФИО2 как об участнике ООО «ВЕСТ-МЕД» с долей в размере 50% уставного капитала. По мнению третьего лица, принимая решение о государственной регистрации, Инспекция действовала в соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ, а заявленные истцом требования являются неправомерными. По мнению ФИО2, истцом избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку в случае предполагаемого перехода доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия других участников Общества, надлежащим способом защиты права является требование о передаче доли Обществу, при этом ответчиком по такому требованию должно выступать лицо, право которого зарегистрировано в реестре и оспаривается другим участником Общества или самим Обществом. Поскольку для регистрации ФИО2 в ЕГРЮЛ в качестве участника ООО «ВЕСТ-МЕД» были представлены все предусмотренные законом документы, Инспекция правомерно приняла решение о государственной регистрации и внесла в ЕГРЮЛ соответствующие сведения. Кроме того, ФИО2 в обоснование заявленных возражений указала, что в уставе ООО «ВЕСТ-МЕД» не содержится положений о том, что переход доли в уставном капитале Общества к наследникам участника Общества допускается только с согласия остальных участников Общества.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, суд, удовлетворяя исковые требования, приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что ФИО2 является наследником ФИО3 Согласно свидетельству 77 АД 3874483 от 22.06.2023 к ФИО2 перешло право на наследство по завещанию в отношении доли в размере 50% в уставном капитале ООО «ВЕСТ-МЕД».

28.06.2023 ФИО2 обратилась в МРИ ФНС России №23 по Московской области с заявлением по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, касающихся состава участников ООО «ВЕСТ-МЕД».

04.08.2023 Инспекцией было принято Решение №8150289А о государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении Общества, о чём внесена запись ГРН 2235001513020.

В силу внесенных в ЕГРЮЛ изменений участником Общества, вместо умершего участника ФИО3, которому принадлежала доля в уставном капитале ООО «ВЕСТ-МЕД» в размере 50%, стала являться ФИО2

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ и пунктом 8 статьи 21 Закона ; 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества (абзац первый пункта 1 статьи 1176 ГК РФ.

Наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента, если такая регистрация предусмотрена законом (статья 1152 ГК РФ, пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»).

Свидетельство о наследстве является документом, подтверждающим право на указанное в нем наследственное имущество.

Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), то есть тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

Так, в определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.

В связи с этим передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое в свою очередь исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

Таким образом, право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.07.2023).

В пункте 6.13 ООО «ВЕСТ-МЕД» указано, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества.

В силу п. 6.26.5 Устава ООО «ВЕСТ-МЕД» доля или часть доли переходит к Обществу с даты получения от любого участника Общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества.

Таким образом, вопреки доводам ФИО2, вышеприведенным пунктом Устава Общества установлена необходимость получения наследником участника ООО «ВЕСТ-МЕД» согласия на переход к нему доли в уставном капитале Общества.

После получения свидетельства о праве на наследство по завещанию 77 АД 3874483 от 22.06.2023 к ФИО2 перешло право на долю в уставном капитале ООО «ВЕСТ-МЕД» в размере 50%, однако само по себе данное обстоятельство с учетом положений действующего законодательства не влечет безусловного возникновения у нее статуса участника Общества с момента открытия наследства и (или) получения свидетельства о праве на наследство.

Отклоняя доводы ФИО2 о том, что, обращаясь в суд с заявленными требованиями, ФИО1 избрал ненадлежащий способ защиты права, поскольку надлежащим способом защиты в данном случае является обращение в суд с иском о передаче доли Обществу в соответствии с п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, суд принимает во внимание следующее.

Решение регистрирующего органа о внесении сведений о новом участнике общества не может само по себе повлечь возникновение у указанного лица корпоративных прав; вводит в заблуждение такого участника относительно его корпоративного статуса и других участников гражданского оборота о составе участников общества (Определение ВС РФ от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663).

Принимая во внимание вышеприведенные положения закона и обозначенную выше правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, ФИО2 не стала участником Общества ни с момента получения свидетельства о праве на наследство, ни с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках Общества.

Соответственно, доля в уставном капитале ООО «ВЕСТ-МЕД» не может считаться перешедшей к ФИО2, что подразумевает отсутствие оснований и для предъявления требования о передаче соответствующей доли Обществу.

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

С учетом положений пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона (случаи перехода доли в уставном капитале общества к обществу, в том числе, в случае получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества).

Таким образом, в силу отмеченного специального регулирования до государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ отсутствует возможность реализации прав участника Общества, получившего право на долю в уставном капитале в порядке наследования.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии у ФИО2 на момент внесения МИФНС № 23 по Московской области оспариваемой записи от 04.08.2023 за ГРН 2235001513020 статуса участника Общества, поскольку, несмотря на то, что на момент внесения соответствующей записи она являлась лицом, принявшим наследство в соответствии со статьями 1152, 1153 ГК РФ, в силу перечисленных положений закона наследник автоматически не приобретает статуса участника общества.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона №129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Закон № 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить проверку достоверности указанных юридическим лицом сведений. Данные сведения носят заявительный характер, и ответственность за их достоверность возложена на заявителя.

Основанием для признания недействительными решений регистрирующего органа о государственной регистрации являются не незаконные действия регистрирующего органа, а недостоверность представленных на регистрацию документов (безосновательность внесенных в ЕГРЮЛ записей). Безосновательность регистрационных записей является результатом неправомерных действий лица, предоставившего регистрирующему органу недостоверные документы, проверка достоверности и законности которых не входила в компетенцию регистрирующего органа.

Не может быть признана действительной государственная регистрация, проведенная на основании документов, которые являются недостоверными и, соответственно, недействительными. По смыслу статей 4 и 5 Закона № 129-ФЗ ЕГРЮЛ должен содержать достоверные сведения.

Согласно статье 201 АПК РФ решения государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов подлежат признанию незаконными в случае не соответствия их закону или иному нормативному акту и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должно содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Принимая во внимание, что результатом внесения МИФНС № 23 по Московской области в ЕГРЮЛ записи от 04.08.2023 за ГРН 2235001513020 о введении ФИО2 в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Вест-Мед» (ИНН <***>) повлекло недостоверность содержащихся в реестре сведений об участниках ООО «ВЕСТ-МЕД», суд находит заявленные ФИО1 требования правомерными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на МИФНС № 23 по Московской области и подлежат взысканию в пользу ФИО1 на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать незаконным внесение МИФНС № 23 по Московской области записи от 04.08.2023 за ГРН 2235001513020 о введении ФИО2 в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Вест-Мед» (ИНН <***>).

Взыскать с МИФНС № 23 по Московской области в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 300 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.




Судья Е.В. Дубровская