Решение от 3 февраля 2025 г. по делу № А21-9254/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград Дело № А21-9254/2022

« 04 » февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена « 22 » января 2025 года

Полный текст решения изготовлен « 04 » февраля 2025 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи А.В. Брызгаловой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухоплюевой А.Д.

рассмотрев в судебном заседании

дело по исковому заявлению

ООО «Лига» (ИНН <***>, <...>, пом./офис Н5/7)

к ООО «Хороший дом» (ИНН <***>, <...>)

о взыскании задолженности, неустойки

и встречному исковому заявлению

ООО «Хороший дом» (ИНН <***>, <...>)

к ООО «Лига» (ИНН <***>, <...>, пом./офис Н5/7)

о взыскании денежных средств и процентов

при участии в заседании представителей:

от истца по первоначальному иску: ФИО1 по доверенности от 09.12.2024, паспорту, диплому, ФИО2 по доверенности от 09.12.2024, паспорту, диплому

от ответчика по первоначальному иску: ФИО3 по доверенности от 09.01.2025, удостоверению


Общество с ограниченной ответственностью «Лига» (далее – ООО «Лига») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Хороший дом» (далее – ООО «Хороший дом») 52 205 537,44 руб. задолженности по договору поставки от 16.12.2019 № ЛХД-161219 и 17 397 467,18 руб. неустойки (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

ООО «Хороший дом» предъявило встречный иск о взыскании с ООО «Лига» 51 785 184,29 руб. вознаграждения по договорам от 01.03.2022 № EXCOM/LIGA/KHD-02, KONSORTAS/LIGA/KHD-01 уступки обязательств по оплате и 25 067 025,29 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 14.06.2023 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 27.11.2023 решение от 14.06.2023 отменено, принят отказ ООО «Хороший дом» от встречных исковых требований в части взыскания 16 578 999,10 руб. неустойки, в указанной части производство по делу по встречному иску прекращено; с ООО «Хороший дом» в пользу ООО «Лига» взыскано 52 205 537,44 руб. задолженности, 3 789 524,43 руб. неустойки и 10 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; с ООО «Лига» в пользу ООО «Хороший дом» взыскано 51 785 184,24 руб. задолженности, 8 386 737,09 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 156 591 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску и 651 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы; произведен зачет встречных однородных требований, в результате которого с ООО «Хороший дом» в пользу ООО «Лига» взыскано 420 352,15 руб. задолженности; с ООО «Лига» в пользу ООО «Хороший дом» взыскано 4 597 212,66 руб. неустойки и окончательно путем зачета встречных однородных требований с ООО «Лига» в пользу ООО «Хороший дом» взыскано 4 176 860,51 руб. неустойки.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.05.2024 решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу № А21-9254/2022 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

При новом рассмотрении в судебном заседании представители истца по первоначальным исковым требованиям настаивали на удовлетворении требований в полном объеме, в удовлетворении встречного искового заявления просили отказать, дополнительно заявив ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ к заявленной сумме процентов, снизив ее до 0, на основании статьи 10 ГК РФ.

Представитель ответчика по первоначальным исковым требованиям возражал против удовлетворения предъявленных требований ООО «Лига», просил применить положения статьи 333 ГК РФ к заявленной неустойке. Встречный иск поддержан представителем ООО «Хороший дом» со ссылкой на отсутствие встречного денежного исполнения со стороны ООО «Лига» по договорам перевода долга; исходя из пояснений, данных в судебном заседании 22.01.2025, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами поддержаны представителем ООО «Хороший дом» в размере 8 488 026,19 руб. с учетом частичного отказа в апелляционной инстанции (25 067 025,29 руб. – 16 578 999,10 руб. = 8 488 026,19 руб.).

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства по делу, суд

установил:

Между ООО «Лига» (Поставщик) и ООО «Хороший дом» (Покупатель) был заключен Договор № ЛХД-161219 от 16.12.2019 (далее – договор).

Согласно п.1.1 договора Поставщик в течение срока действия настоящего договора обязуется передать в собственность Покупателя товар, а также относящиеся к нему документы, а Покупатель, в свою очередь, обязуется принимать и оплачивать этот товар.

Договор вступил в силу с момента подписания и действует бессрочно (п. 16.1 Договора).

Согласно п. 1.2 Договора наименование товара, его количество, цена, общая стоимость указывается в Универсальном передаточном документе (УПД).

В соответствии с п. 2.3. Договора моментом исполнения Поставщиком обязанности поп поставке товара (момент поставки) является день предоставления товара в распоряжение Покупателя в месте поставки, определяемый в соответствии с календарной датой, указанной в УПД.

На основании п. 7.1 Договора оплата за передаваемый товар осуществляется Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в течение 60 календарных дней с момента поставки. Оплата за передаваемый товар может осуществляться Покупателем в форме полной или частичной оплаты, предварительной оплаты (аванса), а также посредством взаимозачетов между сторонами.

В соответствии с дополнительным соглашением № 2 от 10.11.2020 пункт 7.1 Договора изложен в следующе редакции: «оплата за передаваемый товар осуществляется Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в течение 300 календарных дней с момента поставки».

В период с 30.08.2021 по 30.09.2021 Поставщик поставил Покупателю товар – жестяную продукцию для пищевых продуктов, крышки металлические на общую сумму 347 949 343,57 руб., принятых Покупателем без замечаний согласно УПД.

Письмами от 27.05.2022 и 20.06.2022 Поставщик уведомил Покупателя о наличии задолженности и просил ее оплатить.

Поскольку Покупатель не выполнил свои обязательства в части оплаты товара в полном объеме, Поставщик обратился с рассматриваемым иском в суд.

После предъявления ООО «Лига» исковых требований ООО «Хороший дом» представлены документы о произведенном зачете встречных однородных требований на сумму 296 164 158,23 руб., составляющих задолженность ООО «Лига» перед ЗАО «Металлическая упаковка», право требования которой ЗАО «Металлическая упаковка» уступило ООО «Хороший дом» согласно договора уступки от 17.01.2022 по следующим договорам: договор подряда № ЛГ/МУ-ПД07-0412 от 01.12.2019 в размере 295 764 158,23 руб., договор хранения № ЛГ/МУ-ХР16-0212 от 02.12.2019 в размере 200 000 руб., договор оказания услуг № ЛГ/МУ-Р031-0107 от 01.07.2021 в размере 200 000 руб.

О состоявшейся уступке 17.01.2022 ООО «Лига» было уведомлено ЗАО «Металлическая упаковка».

Вместе с тем, при составлении договора уступки прав (требований) от 17.01.2022 не были учтены поступившие на счет ЗАО «Металлическая упаковка» от ООО «Лига» денежные средства в размере 420 352,10 руб. (п\п № 914 от 19.11.2021, № 926 от 29.11.2021, № 938 от 03.12.2021), которые учтены в акте сверки по состоянию на 31.12.2021, из которого следует, что задолженность ООО «Лига» перед ЗАО «Металлическая упаковка» составляет 295 343 806,13 руб.

В связи с чем, истцом по первоначальным требованиям уточнена взыскиваемая сумма задолженности, которую ООО «Лига» просит взыскать с ООО «Хороший дом» в размере 52 205 537,44 руб.

ООО «Хороший дом», в свою очередь, предъявлены ООО «Лига» встречные требования о взыскании задолженности по договорам уступки обязательств на сумму 51 785 184,29 руб.

Из встречного искового заявления следует, что ООО «Хороший дом», ООО «Лига» и EXCOM ltd, (Лихтенштейн) заключили трехсторонний договор уступки обязательств оплаты № EXCOM/LIGA/KHD-02 от 01.03.2022 по условиям которого ООО «Хороший Дом» стал новым должником, вместо ООО «Лига», по договорам поставки жести № EXCOM/LIGA-02 от 28.11.2019 на сумму 4 113 880,97 евро.

Кроме того, ООО «Хороший дом», ООО «Лига» и ЗАО «КОНСОРТАС» (Литва) заключили трехсторонний договор уступки обязательств оплаты № KONSORTAS/LIGA/KHD-01 от 01.03.2022 по условиям которого ООО «Хороший Дом» стал новым должником, вместо ООО «Лига», по договорам поставки жести № KONSORTAS/LIGA-01 от 22.06.2021 на сумму 636 239,19 евро.

Указанные выше суммы были переведены из евро в рубли РФ по курсу ЦБ РФ на дату заключения Договоров. Курс евро к рублю РФ на 01.03.2022 составлял 104,4772 руб. за 1 евро.

Таким образом, совокупная сумма обязательств ООО «Хороший дом» как нового должника перед EXCOM ltd, (Лихтенштейн) и ЗАО «КОНСОРТАС» (Литва) составила:

4 113 880,97 + 636 239,19 = 4 750 120.16 евро х 104,4772 = 496 279 253,98 руб.

Из представленных ООО «Хороший дом» договоров следует, что они носят возмездный характер и предусматривают выплату вознаграждения от ООО «Лига» в пользу ООО «Хороший Дом» за принятие обязательств, которые вытекают из договоров поставки.

Сумма вознаграждения была зафиксирована на дату поименованных договоров и вытекает из пунктов 1.5. и 2.4. Договоров.

Согласно пункту 1.5. Договоров ООО «Лига» оплачивает ООО «Хороший Дом» вознаграждение путем взаимозачета задолженности с последним. Сумма вознаграждения является разницей между суммой в п.1.2. настоящего договора и суммой задолженности ООО «Хороший Дом» перед ООО «Лига» в соответствии с договором купли продажи, заключенным между ними № ЛХД-161219 от 16.12.2019.

На дату заключения Договоров о переводе долга - 01.03.2022, задолженность ООО «Хороший Дом» перед ООО «Лига» в соответствии с договором поставки № ЛХД-161219 от 16.12.2019 составляла 548 064 438,27 руб.

Совокупное вознаграждение ООО «Хороший Дом» по указанным Договорам перевода долга составило 51 785 184,29 руб. (548 064 438,27 - 496 279 253,98 руб., которое ООО «Хороший дом» просит взыскать с ООО «Лига».

Кроме того, как указано выше, ЗАО «Металлическая упаковка» и ООО «Хороший дом» заключен договор уступки права (требования) б/н от 17.01.2022 задолженности ООО «Лига» перед ООО «Металлическая упаковка» по следующим договорам:

- договор подряда № ЛГ/МУ-ПД07-0412 от 01.12.2019 в размере 295 764 158,23 руб.,

- договор хранения № ЛГ/МУ-ХР16-0212 от 02.12.2019 в размере 200 000 руб.,

- договор оказания услуг № ЛГ/МУ-Р031-0107 от 01.07.2021 в размере 200 000 руб.

О состоявшейся уступке 17.01.2022 ООО «Лига» было уведомлено ЗАО «Металлическая упаковка».

ООО «Хороший дом» за исх. б/н от 07.10.2022 направлено ответчику по встречному иску заявление о зачете встречных однородных требований на сумму 548 064 438,27 руб. по договору поставки № ЛДХ-161219 от 16.12.2019.

На основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ООО «Хороший дом» рассчитаны проценты за период с 18.01.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 07.10.2022 (с учетом действия моратория), размер которых, с учетом уточнения составил 8 488 026,19 руб.

ООО «Хороший дом» направило претензию исх. б/н от 13.12.2022 об оплате суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, которая была оставлен ООО «Лига» без удовлетворения.

При новом рассмотрении данного спора, суд, вновь исследовав имеющихся в деле доказательства, отвечающие признакам относимости, допустимости и достаточности, оценив обстоятельства по внутреннему убеждению, в порядке статьи 71 АПК РФ, проверив доводы и возражения сторон, и пришел к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как установлено пунктом 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Факт неисполнения ответчиком по первоначальным требованиям обязательства по оплате поставленного Товара по заключенному сторонами договору с учетом дополнительного соглашения в установленный срок в полном объеме, подтверждается материалами дела и ООО «Хороший дом» фактически не оспаривался.

В связи с чем, требование истца о взыскании с ответчика оплаты за поставленный по договору товар в размере 52 205 537,44 руб. (с учетом частичного зачета однородных требований) подлежит удовлетворению.

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 14.2 Договора в случае просрочки исполнения денежного обязательства по настоящему договору сторона, которая отвечает за эту просрочку исполнения, уплачивает другой стороне по ее требованию пеню в размере 0,1 % от неоплаченной в срок денежной суммы за каждый день просрочки, но не более 5% в совокупности по каждому случаю нарушения денежного обязательства.

Согласно расчету истца, размер пени по Договору составил 17 397 467,18 руб. за период с 27.06.2022 по 11.01.2023.

В виду нарушения Покупателя обязательств по оплате Товара Поставщиком правомерно заявлено требование о взыскании договорных штрафных санкций.

Расчет неустойки проверен судом, признан арифметически верным.

Ответчиком по первоначальным требованиям заявлено о снижении пени на основании статьи 333 ГК РФ.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (Постановление № 7) разъяснено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 73, 74, 75 Постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 № 263-0, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства. При этом суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 13.01.2011 № 11680/10, учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права.

Кроме того, из положений статьи 333 ГК РФ следует, что уменьшение размера неустойки является правом, а не обязанностью суда.

Суд, учитывая компенсационную природу неустойки, ее значительный размер, незначительный период неустойки, отсутствие доказательств возникновения для истца неблагоприятных последствий в связи с нарушением ответчиком обязательств, руководствуясь принципом соблюдения баланса интересов участников спора, исключив неосновательное обогащение каждого из них, пришел к выводу, что неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательств, и подлежит снижению в соответствии со статьей 333 ГК РФ.

В этой связи суд снижает пени до 4 924 426,70 руб. (с учетом расчета по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, исходя из двойной ключевой ставки ЦБ РФ).

Суд считает, что пени в указанном размере соразмерны сумме основного долга и последствиям нарушения обязательства.

Взыскание неустойки именно в этом размере не ущемляет как права истца, так и права ответчика, а устанавливает баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

С учетом изложенного с ответчика в пользу первоначального истца подлежит взысканию неустойка в размере 4 924 426,70 руб. по состоянию на 11.01.2023.

В отношении встречных требований, при новом рассмотрении, повторно исследовав имеющихся в деле доказательства, проверив доводы и возражения сторон, суд пришел к следующим выводам.

Истец по встречному иску основывает свои требования на договорах № EXCOM/LIGA/KHD-02 от 01.03.2022 и №KONSORTAS/LIGA/KHD-01 от 01.03.2022, подписанных тремя сторонами, имеющих в своем тексте пункты 1.5, содержащие обязанность ООО «Лига» по выплате вознаграждения ООО «Хороший Дом» за переуступаемые обязательства оплаты.

Оригиналы указанных договоров представлялись на обозрение суда представителем ООО «Хороший дом».

Возражая на встречный иск, ООО «Лига» указало, что в соответствии с имеющейся у него редакцией договоров № EXCOM/LIGA/KHD-02 от 01.03.2022 и №KONSORTAS/LIGA/KHD-01 от 01.03.2022, в них отсутствует пункт 1.5 предусматривающий обязанность ООО «Лига» по выплате вознаграждения ООО «Хороший дом», более того у него отсутствуют оригиналы данных договоров.

Однако, как следует из указанных договоров, ООО «Хороший Дом» и ООО «Лига» предусмотрели факт вознаграждения и порядок его расчета соответственно в пункте 1.5 договора уступки обязательств оплаты № EXCOM/LIGA/KHD-02 от 01.03.2022, заключенного между ООО «Хороший Дом», ООО «Лига», EXCOM ltd (Лихтенштейн) и в пункте 1.5 договора уступки обязательств оплаты № KONSORTAS/LIGA/-01 от 01.03.2022, заключенного между ООО «Хороший Дом», ООО «Лига», ЗАО «КОНСОРТАС».

Согласно указанным договорам ООО «Хороший дом» принял на себя долг ООО «Лига» перед EXCOM ltd (Лихтенштейн) по договору поставки № EXCOM/LIGA/- 02 от 28.11.2019, долг ООО «Лига» перед ЗАО «КОНСОРТАС» по договору поставки № KONSORTAS/LIGA-01 от 22.06.2021.

В ходе рассмотрения спора ООО «Лига» факт согласования вознаграждения в договоре уступки обязательств оплаты № EXCOM/LIGA/KHD-02 от 01.03.2022, и в договоре уступки обязательств оплаты № KONSORTAS/LIGA/KHD-01 от 01.03.2022 отрицало и представило в материалы дела копии указанных договоров, редакции которых не содержали п.1.5 договоров о вознаграждении ООО «Хороший Дом».

Таким образом, в материалы дела сторонами было представлено два варианта договоров № EXCOM/LIGA/KHD-02 от 01.03.2022 и №KONSORTAS/LIGA/KHD-01 от 01.03.2022, содержащие разные условия.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном арбитражным процессуальным кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (пункт 1 статьи 64 АПК РФ).

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно пункту 3 статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В соответствии с пунктом 6 этой же статьи арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Судом установлено, что ООО «Лига» при подаче искового заявления в качестве приложения были представлены копии договоров № EXCOM/LIGA/KHD-02 от 01.03.2022 и №KONSORTAS/LIGA/KHD-01 от 01.03.2022, содержащие п. 1.5 (приложение 12 к иску; т. 1 л.д. 47-52).

В судебном заседании представитель ООО «Лига» затруднился пояснить суду, почему при подаче иска были представлены договоры уступки именно в редакции, на которой настаивал ООО «Хороший дом», а в дальнейшем при предъявлении встречного иска, были представлены копии спорных договоров уже в другой редакции.

Вместе с тем, ООО «Хороший Дом» представляло на обозрение оригиналы договоров перевода долга, которые совпадают с представленными копиями договоров, как самим истцом по первоначальному иску, так и ответчиком.

О фальсификации представленных договоров в суде первой инстанции не заявлялось.

Со своей стороны, ООО «Лига» оригиналы договоров перевода долга, в редакции, на которой настаивало, не представило (п. 6 ст. 71 АПК РФ).

Также в материалах дела имеется письмо ЗАО «КОНСОРТАС» (Республика Литва) от 31.03.2023, направленное в адрес суда, с приложенной к нему копией соглашения № KONSORTAS/LIGA/KHD-01 от 01.03.2022, заверенной надлежащим образом (т. 3 л.д. 106-109, вшитые между л.д. 83 и 84), подписанное, в том числе ООО «Лига», и содержащее п. 1.5.

Помимо того, в материалах дела имеется письмо ПАО Банк «ФК Открытие» № 01.4-4/50449 от 22.05.2023 представленное по запросу суда с копиями договоров (т. 3 л.д. 111, 114-117). При этом в ПАО Банк «ФК Открытие» редакции договоров, содержащие пункты 1.5 с условиями о вознаграждении, были ранее представлены самим ответчиком по встречному иску.

Таким образом, вопреки доводам ООО «Лига» об отсутствии п. 1.5 в спорных договорах (в редакции ответчика), указанные выше доказательства в совокупности, подтверждают действительное заключение договоров №EXCOM/LIGA/KHD02 от 01.03.2022 и № KONSORTAS/LIGA/KHD-01 от 01.03.2022 с условиями о вознаграждении ООО «Хороший Дом» за принятый долг.

Из материалов дела не следует, что спорные договоры не подписывались в редакции, представленной ООО «Хороший Дом».

Ссылка ООО «Лига» на электронную переписку, подтверждающую, по его мнению, отсутствие воли на заключение спорных договоров, судом отклонена, поскольку данная переписка не может служить допустимым доказательством, из нее невозможно сделать вывод, что она велась с уполномоченным представителем ООО «Хороший Дом». В материалах дела отсутствуют доказательства реальности электронной переписки, подтвержденные надлежащими доказательствами ( в т.ч. нотариальное заверение).

Согласно пунктам 1.5 договоров №EXCOM/LIGA/KHD02 от 01.03.2022 и № KONSORTAS/LIGA/KHD-01 от 01.03.2022 совокупный размер вознаграждения, подлежащий выплате ООО «Лига» в пользу ООО «Хороший Дом», составляет 51 785 184,29 руб.

При новом рассмотрении в судебном заседании представитель ООО «Хороший дом» дал пояснения по экономическому содержанию условий пункта 1.5 договоров №EXCOM/LIGA/KHD02 от 01.03.2022 и № KONSORTAS/LIGA/KHD-01 от 01.03.2022.

Из данных пояснений следует, что в указанных договорах уступки обязательств оплаты стороны определили вознаграждение за перевод долга, которое ООО «Лига» (Покупатель -1) уплачивает ООО «Хороший Дом» (Покупатель - 2) путем использования комбинации двух частей вознаграждения: компенсационной (зачетной) и премиальной (фиксированная сумма вознаграждения).

Компенсационная часть вознаграждения согласно п. 1.5 Договоров уступки обязательств оплаты оплачивается Покупателем - 1 Покупателю-2 путем зачета задолженности с последним по договору купли-продажи №ЛХД-161219 от 16.12.2019, заключенному между ООО «Лига», в качестве Поставщика, и ООО «Хороший Дом», в качестве Покупателя.

Согласно п. 2.4 Договоров уступки обязательств оплаты отношения по оплате цены будут оформлены между Покупателем-1 и Покупателем-2 в отдельном соглашении о взаимных расчетах. Покупатель-1 обязуется оплатить цену по Договорам уступки обязательств оплаты по соглашению о взаимных расчетах, в соответствии с которым задолженность Покупателя-2 перед Покупателем-1 будет признана оплаченной в полном объеме в силу взятых на себя обязательств Покупателя-2 вместо Покупателя-1 перед Продавцом по Договорам уступки обязательств оплаты и в соответствии с обязательствами Покупателя-2 перед Покупателем-1 по договору купли-продажи №ЛХД-161219 от 16.12.2019.

Премиальная часть вознаграждения (фиксированная сумма вознаграждения) согласно п. 1.5 Договоров уступки обязательств оплаты является разницей между суммой задолженности Покупателя-1 перед Продавцами по договору поставки №EXCOM/LIGA-02 от 28.11.2019 и договору поставки №KONSORTAS/LIGA-01 от 22.06.2021, долг по которым принимает на себя Покупатель-2, и суммой задолженности Покупателя-2 перед Покупателем-1 по договору купли-продажи №ЛХД-161219 от 16.12.2019.

Задолженность ООО «Лига» перед EXCOM Ltd. на 01.03.2022 составляла 4 113 880,97 евро или 429 806 764 руб. по курсу ЦБ РФ российского рубля к евро на 01.03.2022.

Задолженность ООО «Лига» перед ЗАО «КОНСОРТАС» на 01.03.2022 составляла 636 239,19 евро или 66 472 489 руб. по курсу ЦБ РФ российского рубля к евро на 01.03.2022.

Итого в совокупном размере задолженность, которую Покупатель-2 принял за Покупателя-1 по Договорам уступки обязательств оплаты составила 4 750 120,16 евро или 496 279 253,98 руб. на дату перевода долга 01.03.2022 по курсу ЦБ РФ российского рубля к евро.

Согласно представленному акту сверки взаиморасчетов от 10.06.2022 по договору поставки ЛХД-161219 от 16.12.2019 за период с 26.10.2021 по 10.06.2022, задолженность ООО «Хороший Дом» перед ООО «Лига» по договору купли-продажи №ЛХД-161219 от 16.12.2019 на 01.03.2022г. составляла 844 228 596,50 руб.

С учетом договоров уступки обязательств оплаты №EXCOM/LIGA/KHD-02 от 01.03.2022 и №KONSORTAS/LIGA/KHD-01 от 01.03.2022 на общую сумму 496 279 253,98 руб., задолженность ООО «Хороший Дом» перед ООО «Лига» по договору купли-продажи №ЛХД-161219 от 16.12.2019 на 01.03.2022 составляла 347 949 342,57 руб.

По Договору уступки права (требования) б/н от 17.01.2022 ЗАО «Металлическая упаковка» уступило право требования оплаты ООО «Хороший Дом» с ООО «Лига» на сумму 296 164 158,23 руб.

С учетом представленного заявления ООО «Хороший Дом» о зачете вышеуказанных однородных требований б/н от 01.10.2022, сумма задолженности ООО «Хороший Дом» перед ООО «Лига» составляет 51 785 184,24 руб.

Согласно представленным документам, с учетом сумм взаимных задолженностей и разницы между ними, общая цена договоров уступки обязательств оплаты №EXCOM/LIGA/KHD-02 от 01.03.2022 и №KONSORTAS/LIGA/KHD-01 от 01.03.2022 (премиальная (фиксированная) часть вознаграждения), которую Покупатель-1 уплачивает Покупателю-2 за перевод долга, составляет 51 785 184,24 руб., или 10,43% от общей суммы сделки, что соответствует обычаям предпринимательской деятельности.

Также представитель ООО «Хороший дом» просил суд учесть, что на дату перевода долга (01.03.2022) долг ООО «Лига» перед ЕХСОМ Ltd. по контракту №EXCOM/LIGA-02 от 28.11.2019 являлся просроченным в размере 3 млн. евро из переведенных 4,11 млн. евро. Данное обстоятельство носило существенный характер, так как основной объем поставок жести на ООО «Лига» производился от поставщика - ЕХСОМ Ltd. с учетом его долгосрочных хозяйственных отношений с европейскими производителями жести.

На дату перевода долга существенная просрочка в оплате поставленной жести имела неблагоприятные правовые и хозяйственные последствия для ООО «Хороший Дом» в виде приостановления последующих поставок жести и соответственно приостановления изготовления жестяной упаковки в силу отсутствия основного сырья и нарушения сроков поставок жестяной упаковки непосредственным изготовителям готовых консервов.

Риск приостановления поставок жести для ООО «Лига» выражался в неполучении своей маржи (прибыли) от перепродажи жести российскому контрагенту ООО «Хороший Дом» с наценкой.

Риск прекращения поставок жести носил для ООО «Хороший Дом» значительный характер. Риск приостановления поставок жести причинял непосредственный ущерб ООО «Хороший Дом», который выражался в отсутствии сырья для изготовления жестяной упаковки, нарушения сроков поставки жестяной упаковки производителям консервов, выставлении штрафных санкций в виде неустоек и пеней производителями консервов за нарушение сроков поставки, выставление производителями консервов убытков в размере стоимости закупленного и непереработанного своевременно пищевого сырья для производства консервов (овощей, рыбы, икры и другое), учитывая сезонный характер заготовки и закупки пищевого сырья (рыбная путина, сроки созревания овощей и т.д.), штрафные санкции, которые перевыставят контрагенты ООО «Хорошего Дом» в свою очередь оплаченные ими торговым сетям за непоставку и/или нарушение сроков поставки готовых консервов для реализации непосредственным потребителям.

ООО «Хороший Дом» несло риск выставления неустоек перед своими подрядчиками - производственными предприятиями (ЗАО «Металлическая упаковка», АО «МЕТАРУС Курганинск») за нарушение сроков передачи не переработку сырья и расходы по простою, наладке и новому запуску производственных линий.

В то же время долг ООО «Хороший Дом» перед ООО «Лига» по договору поставки №ЛХД-161219 от 16.12.2019, который был зачтен в счет компенсационной части вознаграждения по Договорам уступки обязательств оплаты, на дату заключения данных Договоров просроченным не являлся.

ООО «Хороший Дом» принимало на себя просроченный долг ООО «Лига» перед компанией ЕХСОМ Ltd. по контракту №EXCOM/LIGA-02 от 28.11.2019, потенциальные судебные риски по взысканию долга, в том числе взыскания штрафных санкций за нарушение срока оплаты поставленного товара, риск недостижения с компанией ЕХСОМ Ltd. условий о пролонгации/рассрочке долга. При этом договор поставки №ЛХД-161219 от 16.12.2019 содержит условие ограничения размера неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара. Согласно п. 14.2 договора поставки в случае просрочки исполнения денежного обязательства сторона, которая отвечает за эту просрочку исполнения, уплачивает в пользу другой стороны по ее требованию пеню в размере 0,1% от неуплаченной в срок денежной суммы за каждый календарный день просрочки, но не более 5% в совокупности по каждому случаю нарушения денежного обязательства.

Эти риски носили повышенный характер и обосновывали наличие премиальной (фиксированной) части вознаграждения на уступку долга, которую ООО «Лига» обязалось оплатить ООО «Хороший Дом». Премиальная (фиксированная) часть вознаграждения учитывала возможные неустойки, убытки, которые должно было компенсировать ООО «Хороший Дом» своим контрагентам в случае прекращения поставок жести со стороны ЕХСОМ Ltd.

Также представитель ООО «Хороший дом» указывал на то, что долг ООО «Лига» перед ЗАО «КОНСОРТАС» и ЕХСОМ Ltd. был выражен в евро, долг ООО «Хороший Дом» перед ООО «Лига» - в российских рублях. С переводом долга ООО «Хороший Дом» приняло на себя все валютные риски, связанные с ростом курса евро к российскому рублю, что наблюдалось в последующем после заключения Договоров уступки обязательств оплаты.

При заключении сторонами Договора уступки обязательств оплаты с компанией EXCOM Ltd. и определении премиальной (фиксированной) части вознаграждения за перевод долга стороны учитывали юрисдикцию контрагента - страна Европейского союза Литва и политические обстоятельства, которые были связаны с политическим отношением страны юрисдикции компании-поставщика Литвы по отношению к Российской Федерации в условиях Специальной военной операции на Украине.

Задолженность ООО «Лига» перед компанией ЕХСОМ Ltd. по контракту №EXCOM/LIGA-02 от 28.11.2019 являлась просроченной, что предоставляло компании ЕХСОМ Ltd. право обратиться в суд за взысканием просроченной задолженности, в том числе и штрафных санкций (неустойки) за нарушение сроков оплаты поставленного товара. Для ООО «Лига» взыскание штрафных санкций за нарушение сроков оплаты поставленного товара с учетом ее посреднического хозяйственного статуса имели бы существенный характер, и это обстоятельство также учитывалось сторонами при определении размера премиальной (фиксированной) части вознаграждения за перевод долга.

Компании ЗАО «КОНСОРТАС» и ЕХСОМ Ltd. были заинтересованы в переводе долга на платежеспособного должника, который являлся конечным потребителем поставляемой жести и имел источники формирования платежеспособности: изготовление из поставленного сырья жестяной упаковки для пищевых продуктов, наличие запасов готовой продукции - жестяной упаковки, возможности обеспечения и формирования запасов по иному сырью для изготовления жестяной упаковки (лаки, краски, заготовки в виде доньев, крышек и т.д.), наличие в активах дебиторской задолженности покупателей, наличие заключенных договоров поставки на реализацию жестяной упаковки.

Таким образом, исходя из приведенных ООО «Хороший дом» обоснований экономического содержания условий пунктов 1.5 по Контрактам № 1 и 2, учитывая экономические и политические факторы периода, в котором были заключены Договоры уступки обязательств оплаты, а также, учитывая статус ООО «Лига» в цепочке хозяйственных отношений по поставке жести от иностранных контрагентов на территорию Российской Федерации, установление премиальной (фиксированной) части вознаграждения за перевод долга являлось обоснованным.

В соответствии со статьей 391 ГК РФ законодательством допускается перемена лиц в обязательстве путем перевода долга - соглашения, в силу которого первоначальный должник возлагает на нового должника обязанность по исполнению собственного обязательства (долга) перед кредитором, а последний соглашается на замену должника в обязательстве.

Содержание обязательства первоначального должника, из которого возник долг, является существенным условием договора и указывается сторонами в соглашении о переводе долга.

По общему правилу, предпринимательская деятельность предполагает возмездность сделки по переводу долга. Пока не доказано иное, считается, что запрет на дарение в отношениях между коммерческими организациями (подпункт 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ) не нарушен.

Правоотношения, касающиеся состава, размера и порядка предоставления первоначальным должником новому встречного эквивалента за принятый на себя долг, законодательством не урегулированы.

Однако гражданским законодательством урегулированы аналогичные правоотношения по оплате услуг контрагента по договору (статья 6 ГК РФ).

Согласно статьям 991, 1001 ГК РФ комиссионеру выплачивается вознаграждение за исполнение договора, а также возмещаются израсходованные им на исполнение комиссионного поручения суммы. Отсутствие у комиссионера расходов не дает ему право на компенсацию, но не лишает права на вознаграждение. Премиальная часть по соглашению о переводе долга составляет прибыль нового должника, то есть является платой за принятие на себя чужого долга.

Исходя из сложившейся судебной практики, в отношении вознаграждения по соглашению о переводе долга следует применять нормы ГК РФ о комиссии, согласно которым комитент уплачивает комиссионеру цену его услуг и возмещает понесенные расходы.

Таким образом, стороны использовали конструкцию определения вознаграждения за перевод долга путем использования комбинации двух частей: компенсационной и премиальной, что соотносится с нормами действующего законодательства.

Исходя из свободы договора, интереса хозяйственной выгоды и факторов, вызвавших необходимость заключения соглашения о переводе долга, стороны правомерно определили условия спорных соглашений в части их возмездности, в том числе и в определении размера премиальной (фиксированной) части вознаграждения за перевод долга. При этом, какие-либо ограничения в части премиальной (фиксированной) части вознаграждения действующим законодательством не установлены.

Доводы ООО «Лига», изложенные в письменных пояснениях, не опровергают обоснований, приведенных ООО «Хороший дом» по экономическому содержанию условий спорных контрактов, а лишь выражают несогласие с ними, как и не опровергают обстоятельств установленных по делу с учетом имеющихся в деле доказательств.

В отсутствие доказательств выплаты ООО «Лига» в пользу ООО «Хороший дом» 51 785 184,29 руб., требования в указанной части по встречному иску подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими денежными средствами были предъявлены ООО «Хороший дом» к ООО «Лига» в связи с просрочкой исполнения обязательств по оплате выполненных работ, оказанных услуг ООО «Лига» перед ЗАО «Металлическая упаковка» по следующим договорам:

- по договору подряда № ЛГ/МУ-ПД07-0412 от 04.12.2019 в размере 295 764 158,23 руб., заключенному между ЗАО «Металлическая упаковка», в качестве подрядчика, и ООО «Лига», в качестве заказчика;

- по договору хранения № ЛГ/МУ-ХР16-0212 от 02.12.2019 г. в размере 200 000 руб., заключенному между ЗАО «Металлическая упаковка», в качестве хранителя, и ООО «Лига», в качестве заказчика;

- по договору оказания услуг № ЛГ/МУ-Р031-0107 от 01.07.2020 г. в размере 200 000 руб., заключенному между ЗАО «Металлическая упаковка», в качестве исполнителя, и ООО «Лига», в качестве заказчика.

Права требования к ООО «Лига» в полном объеме (включая требование уплаты основного долга, пеней, штрафных санкций, процентов за пользование денежными средствами) по указанным договорам были уступлены ЗАО «Металлическая упаковка» в пользу ООО «Хороший дом» на основании договора уступки права (требования) б/н от 17.01.2022.

При новом рассмотрении представителем ООО «Хороший дом» поддержаны требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 488 026,19 руб. за период с 18.01.2022 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 07.10.2022 (с учетом действия моратория и отказа в этой части в суде апелляционной инстанции.

Истцом по встречному иску обоснованно начислены проценты в заявленном размере, что не противоречит действующему законодательству.

Поскольку факт нарушения сроков оплаты подтверждается материалами дела и не оспорен ответчиком по встречному иску напрямую, требование ООО «Хороший дом» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным.

Расчет процентов проверен судом и признан арифметически верным.

Вопреки позиции ООО «Лига», судом не установлено злоупотребление правом со стороны ООО «Хороший дом».

При этом судом учтено, что в судебном заседании представитель ООО «Лига» не отрицал, что задолженность по указанным договорам была лишь частично погашена, что указывает на правомерность требований ООО «Хороший дом» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ к взыскиваемому размеру процентов у суда не имеется, поскольку согласно абзацу четвертому пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Хороший дом» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лига» 52 205 537, 44 руб. задолженности, 4 924 426,70 руб. неустойки и 10 000 руб. расходов по уплате госпошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Хороший дом» в доход федерального бюджета 190 000 руб. госпошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лига» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Хороший дом» 51 785 184, 24 руб. задолженности, 8 488 026,19 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, 200 000 руб. расходов по уплате госпошлины по иску.

Произвести зачет встречных однородных требований.

В результате зачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Лига» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Хороший дом» 3 333 246,29 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Калининградской области.

Судья А.В. Брызгалова