Постановление от 10 июля 2023 г. по делу № А72-7415/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5205/2023

Дело № А72-7415/2022
г. Казань
10 июля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Леда», г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023

по делу № А72-7415/2022

по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Леда» к акционерному обществу «Реестр», г. Москва, к ФИО1, г. Ульяновск, к ФИО15 ФИО2, г. Ульяновск, к ФИО3, г. Ульяновск, к ФИО4, г. Ульяновск, к ФИО5, г. Ульяновск, к ФИО6, г. Ульяновск, к ФИО7, г. Ульяновск, к ФИО8, г. Ульяновск, к ФИО9, г. Ульяновск, о признании бесхозными акций, передачи акций, обязании произвести операции в реестре акционеров,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Леда» (далее – Эмитент) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Реестр» (далее – Регистратор), к ФИО1, к ФИО15 ФИО2, к ФИО10, к ФИО3, к ФИО11, к ФИО4, к ФИО12, к ФИО5, к ФИО6, к ФИО7, к ФИО8, к ФИО9 (далее вместе – Акционеры):

1. о признании бесхозяйными 828 обыкновенных именных акций Эмитента (номер государственной регистрации выпуска 1-01-07073-Р), числящихся на лицевом счёте в реестре акционеров за ФИО1 (18 акций), ФИО15 ФИО2 (36 акций), ФИО10 (144 акции), ФИО3 (126 акций), ФИО11 (90 акций), ФИО4 (90 акций), ФИО12 (72 акции), ФИО5 (54 акции), ФИО6 (54 акции), ФИО7 (36 акций). ФИО8 (18 акций), ФИО9 (90 акций).

2. о передаче 828 обыкновенные именные акции Эмитента (номер государственной регистрации выпуска 1-01-07073-Р), числящихся на лицевых счетах Акционеров во владение Эмитента с целью их последующего распределения между акционерами.

3. Обязать Регистратора произвести операцию в реестре акционеров Эмитента по списанию со счетов Акционеров и зачислению на счёт Эмитента 828 обыкновенных именных акций, числящихся на лицевых счетах Акционеров.

Исковое заявление мотивировано отсутствием активного участия Акционеров в деятельности Эмитента, не участием в деятельности и распределении прибыли, не предъявлением с момента регистрации Эмитента каких-либо требований к Эмитенту и Регистратору, возвращением всей корреспонденции в адрес Акционеров без вручения, фактическим отказом Акционеров от прав на акции.

Регистратор в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований к Регистратору, поскольку Регистратор является ненадлежащим ответчиком по делу, отсутствием доказательств нарушения прав Эмитента Регистратором, не участвует в спорных правоотношениях, Эмитент не вступал во владение акциями как своими собственными.

До вынесения решения по существу спора Эмитентом неоднократно уточнялись требования по исковому заявлению. В соответствии с последним уточнением Эмитент просил:

1. признать бесхозяйными 522 обыкновенные именные акции Эмитента (номер государственной регистрации выпуска 1-01-07073-Р), числящихся на лицевых счетах в реестре акционеров за ФИО1 (18 акций), ФИО15 ФИО2 (36 акций), ФИО3 (126 акций), ФИО4 (90 акций), ФИО5 (54 акции), ФИО6 (54 акции), ФИО7 (36 акций), ФИО8 (18 акций), ФИО9 (90 акций).

2. передать 522 обыкновенные именные акции Эмитента (номер государственной регистрации выпуска 1-01-07073-Р), числящихся на лицевых счетах в реестре акционеров за Акционерами во владение Эмитента с целью их последующего распределения между акционерами.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.12.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано не представлением доказательств отсутствия у спорных акций собственников, принадлежностью спорных акций физическим лицам, отсутствием доказательств отказа Акционеров от спорных акций, не представлением надлежащих доказательств предпринятия Эмитентом мер по розыску Акционеров, отсутствием доказательств бесхозяйности спорных акций.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 решение суда первой инстанции от 20.12.2022 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Эмитент обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований или направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Эмитент ссылается на нарушение судами ном материального и процессуального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: не участие Акционеров в общих собрания акционеров свидетельствуют о фактическом отказе акционеров от акций, обеспечивая ведение реестра акционеров Регистратором, Эмитент фактически пользуется акциями, отчуждение акций производится в интересах Эмитента.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Эмитента, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для её удовлетворения.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Эмитент создан на основании решения о реорганизации открытого акционерного общества «Стройкомплекс» в форме разделения, принятого внеочередным общим собранием акционеров 26.01.2010 и зарегистрировано в качестве юридического лица 01.04.2010.

Согласно реестру владельцев эмиссионных именных ценных бумаг Эмитента, предоставленному Регистратором, у Эмитента имеется 14 акционеров – физических лиц, владеющих 23528 обыкновенными акциями (номер государственной регистрации выпуска 1-01-07073-Р).

Согласно доводам Эмитента из указанного количества акционеров лишь двое (ФИО13, владеющая 22200 акциями, и ФИО14, владеющий 500 акциями) являются активными. Остальные 12 акционеров, владеющие 828 акциями, а именно: ФИО1, владеющий 18 акциями. ФИО15, владеющий 36 акциями, ФИО10, владеющая 144 акциями, ФИО3, владеющая 126 акциями, ФИО11, владеющая 90 акциями. ФИО4, владеющий 90 акциями. ФИО12, владеющая 72 акциями, ФИО5, владеющая 54 акциями, ФИО6, владеющая 54 акциями, ФИО7, владеющий 36 акциями, ФИО8, владеющая 18 акциями, ФИО9, владеющий 90 акциями, с момента созданий Эмитента какого-либо участия в его деятельности не принимали, с какими-либо требованиями в отношении своих акций к Эмитенту, а также к Регистратору, в том числе о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров, не обращались. Никто из них не участвовал в собраниях акционеров, не обновлял о себе информацию по лицевым счетам в реестре акционеров (по 11 акционерам указаны сведения о паспортах, выданных еще во времена СССР, а по одному - в 2002 году. т.е. уже более 20 лет), не обращался за получением дивидендов. Направляемая Эмитентом в адрес указанных 12 акционеров документация, возвращалась без вручения адресату.

Фактически 12 акционеров деятельность в качестве акционеров не ведут и не участвуют в управлении Эмитентом и фактически отказались от прав на спорные акции. Отсутствие актуальных сведений о владельцах спорных акций препятствует проведению процедур ликвидации либо реорганизации Эмитента.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Эмитента в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

Требования в рамках настоящего дела Эмитентом заявлены в отношении акций, являющихся, по его мнению, бесхозяйными.

В соответствии с подпунктом 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права её владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных данным кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи (пункт 1 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже трёх тысяч рублей, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Для признания вещи брошенной собственником и признании права собственности на данную вещь необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник её неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

На основании представленных в материалы дела доказательств судебные инстанции пришли к выводу, что спорные обыкновенные именные акции Эмитента зарегистрированы за Акционерами, доказательства того, что спорные ценные бумаги были брошены собственниками или оставлены ими с целью отказа от прав собственности, как и доказательств того, что Эмитент приступил к пользованию данными вещами или совершил иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность, не представлены.

В дополнение к выводам суда первой инстанции суд апелляционной инстанции правомерно указал, что исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещённые эмитентом акции могут переходить непосредственно к самому эмитенту предусмотрен законодательством об акционерных обществах.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Сам факт не участия акционера в общих собраниях акционеров не является основанием для установления факта отказа акционера от права собственности на акции, зарегистрированные за акционером в установленном законом порядке.

Регистрация права на спорные акции за Акционерами подтверждена в рамках рассмотрения настоящего дела Регистратором и не оспаривается Эмитентом.

Указание в кассационной жалобе на то обстоятельство, что Эмитент, обеспечивая ведение реестра акционеров Регистратором, в связи с длительным отсутствием у Акционеров интереса к спорным акциям, фактически является единственным владельцем акций не основано на нормах законодательства об акционерных обществах.

Доводы кассационной жалобы о том, что исковые требования в рамках настоящего дела направлены на отчуждение акций в интересах Эмитента не могут быть признаны правомерными, поскольку, как указал суд апелляционной инстанции, законодательством об акционерных обществах предусмотрен исчерпывающий перечень оснований для перехода акций в собственность эмитента.

При этом, суд округа так же учитывает, что требования по настоящему делу фактически направлены на лишение Акционеров права собственности на акции, права на которые зарегистрированы за Акционерами в установленном законом порядке.

По существу доводы кассационной жалобы Эмитента не свидетельствуют о нарушении судами норм права, основаны на ошибочном толковании законодательства, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в силу требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу № А72-7415/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья М.М. Сабиров


Судьи Э.Г. Гильманова


М.З. Желаева