Решение от 1 июля 2022 г. по делу № А25-874/2022

Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики

369 000, Черкесск, Ленина пр-кт, д. 9, тел./факс (8782) 26-36-39

E-mail: info@askchr.arbitr.ru, http://www.askchr.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


город Черкесск дело № А25-874/2022

«01» июля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2022 года. Полный текст решения изготовлен 01 июля 2022 года.

Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики в составе судьи Биджиевой Р.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кириллиной А.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дизель» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Управлению Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительной записи в ЕГРЛ под государственным регистрационным номером ГРН 2150917054209 от 06.11.2015; об обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о признании указанной записи недействительной,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дизель» (далее по тексту - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской республики с исковым заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике о признании недействительной записи в ЕГРЛ под государственным регистрационным номером ГРН 2150917054209 от 06.11.2015; об обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о признании указанной записи недействительной.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что определением суда от 19.03.2019 по делу №А25-934/2014 признана недействительной сделка по отчуждению 33,33% доли участия в ООО "Дизель" номинальной стоимостью 5 000 рублей в пользу общества и ее распределению в пользу ФИО1; признана недействительной сделка по выходу ФИО2 из состава участников ООО "Дизель" по отчуждению 66,67% доли в пользу ФИО1. Применены последствия недействительности сделки - признаны записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 16.10.2015 №2150917052780 и от 21.12.2016 № 2160917168344 недействительными.

Исходя из раздела 21-22 Выписки из ЕГРЮЛ от 20.03.2022 на ООО «Дизель», налоговым органом внесены записи об исключении признанных недействительными записей из ЕГРЮЛ. Однако в ЕГРЮЛ содержится запись № 2150917054209 от 06.11.2015, внесенная на основании протокола общего собрания участников общества № 1 от 28.10.2015, в котором принято решение о выходе из состава участника общества ФИО2 с безвозмездной передачей своей доли в уставной капитал общества в размере 10 000,00 (66,67%), согласно заявления о выходе из состава участников общества ФИО2

Сохранение в силе записи ГРН № 2150917054209 от 06.11.2015, фактически привело к тому, что, согласно Выпискеи из ЕГРЮЛ на ООО «Дизель», уставный капитал общества составляет 10 000 руб., доля в уставном капитале полностью принадлежит обществу, размер доли в процентах - 66,67%.

По мнению общества, запись ГРН за № 2150917054209 от 06.11.2015, содержащаяся в реестре является недостоверной, противоречит Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также нарушает права участника общества - ФИО2. Исключение данной записи из реестра приведет к восстановлению изначально существовавшего положения, при котором единственным участником ООО «Дизель» являлся ФИО2 с долей в уставном капитале 100%, составляющей 10 000 рублей.

Истец в судебное заседание не явился, при надлежащем извещении, направил в адрес суда заявление о рассмотрении искового заявления в отсутствие представителя.

Управление Федеральной налоговой службы России по Карачаево-Черкесской Республике в отзыве на исковое заявление просит прекратить производство по делу, ссылаясь на следующее.

Определением суда от 19.03.2019 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО2 №А25-934/2014 были признаны недействительными сделки

- по отчуждению 33,33% доли участия в ООО "Дизель" номинальной стоимостью 5 000 рублей в пользу общества и ее распределению в пользу ФИО1;

- по выходу ФИО2 из состава участников ООО "Дизель" по отчуждению 66,67% доли в пользу ФИО1.

Применены последствия недействительности сделки - признаны записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 16.10.2015 №2150917052780 и от 21.12.2016 № 2160917168344 недействительными.

В рассматриваемом случае в отношении учредителя общества ИП ФИО2 11.07.2014 введена процедура наблюдения, с указанной даты на имущество учредителя общества наложен арест. Оспариваемая сделка от 06.11.2015 совершена с арестованным имуществом учредителя общества.

По мнению Управления ФНС России по КЧР требования истца о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Дизель» за ГРН 2150917054209 от 06.11.2015 и об обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о признании указанной записи недействительной должны рассматриваться в рамках дела №А25-934/2014 (л.д.67-69).

Суд, исследовав собранные по делу доказательства, оценив их в совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил следующее.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 11.07.2014 в отношении ИП ФИО2 введена процедура наблюдения.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ИП ФИО2 являлся учредителем и участником ООО "Дизель".

08.10.2015 решением единственного учредителя ООО "Дизель" ФИО2 в состав учредителей ООО "Дизель" введен ФИО1, а также увеличен уставный капитал общества за счет взноса нового участника до 15 000 рублей. Генеральным директором ООО «Дизель» назначен ФИО1 с 08.10.2015.

16.10.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись № 2150917052780 о государственной регистрации отчуждения ФИО2 33,33% доли участия в уставном капитале ООО "Дизель".

14.12.2016 решением единственного учредителя ООО "Дизель" ФИО1 принято решение о распределении доли в размере 66,67%, принадлежащей ООО "Дизель", единственному участнику общества, в результате чего доля ФИО1 стала равной 100%.

Определением суда от 19.03.2019 в рамках дела №А25-934/2014 о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО2 были признаны недействительными сделки:

- по отчуждению 33,33% доли участия в ООО "Дизель" номинальной стоимостью 5 000 рублей в пользу общества и ее распределению в пользу ФИО1;

- по выходу ФИО2 из состава участников ООО "Дизель" по отчуждению 66,67% доли в пользу ФИО1.

Применены последствия недействительности сделки - признаны записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 16.10.2015 №2150917052780 и от 21.12.2016 № 2160917168344 недействительными.

На основании протокола общего собрания участников ООО "Дизель" № 1 от 28.10.2015 было принято решение о выходе из состава участника ООО "Дизель" ФИО2 с безвозмездной передачей своей доли в уставной капитал ООО «Дизель» в размере 10 000,00 руб. (66,67%) в связи с подачей им заявления о выходе из состава участников общества.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ в ООО «Дизель» нет ни одного участника, уставной капитал составляет 66,67%.

ООО «Дизель» обратилось в Управление ФНС России по КЧР с заявлением о признании записи в ЕГРЮЛ недействительным по ГРН №2150917054209 от 06.11.2015.

Управление ФНС России по КЧР письмом от 20.04.2022 №11-20/07981@ рекомендовало обществу обратиться в суд с иском о признании записи с регистрационным номером 2150917054209 от 06.11.2015 недействительной.

Ссылаясь на то, что в настоящее время в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Дизель" имеется запись за государственным регистрационным номером 2150917054209, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, суд полагает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

По смыслу Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, должны быть достоверны.

Протоколом общего собрания участников ООО «Дизель» №1 от 28.10.2015 было единогласно принято решение по следующим вопросам:

- заявление участника общества ФИО2 от 20.10.2015 о выходе из общества путем отчуждения доли ООО «Дизель». Доля участника Общества ФИО2 в размере 66,67% Уставного капитала номинальной стоимостью 10 000,00 рублей переходит к Обществу с 20.10.2015 года. Выплатить ФИО2 действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 20.10.2015 года;

- Перераспределить долю ФИО2 в размере 66,67% Уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей Обществу. Внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

- Возложить обязательства по регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц на Генерального директора (л.д.55).

Решением единственного учредителя ООО «Дизель» № 4 от 14.12.2016 ФИО1 принято решение о распределении доли, принадлежащей Обществу в своем уставном капитале в размере 66,67% номинальной стоимостью 10 000 рублей единственному участнику Общества. В результате распределения доли, принадлежащей Обществу, доля единственного участника устанавливается в размере 100% доли от величины уставного капитала, номинальной стоимостью 15 000 рублей. Подтвердить полномочия генерального директора ФИО1 единоличного исполнительного органа внести соответствующие изменения в регистрирующий орган (л.д.59).


На основании выше изложенного, суд считает, что государственная регистрационная запись за номером 2150917054209 в отношении ООО "Дизель" является недействительной, поскольку решением общего собрания участников общества, оформленного протоколом № 1 от 28.10.2015, принято решение о выходе из состава участника общества ФИО2 с безвозмездной передачей своей доли в уставной капитал общества в размере 10 000, 00 рублей (66,67%).

Требование истца о признании недействительной регистрационной записи № 2150917054209 от 06.11.2015, внесенной в реестр в отношении ООО "Дизель", следует удовлетворить.

В части требований возложить на налоговую инспекцию обязанность внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании указанной записи недействительной, суд считает необходимым указать следующее.

Согласно п. 1 ст. 17 ФЗ № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае 7 представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона;

г) документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 ФЗ № 129-ФЗ государственная регистрация носит заявительный характер.

26.01.2022 Общество обратилось в налоговый орган с заявлением № 18 от 26.01.2022 о признании записи в ЕГРЮЛ недействительным по ГРН №2150917054209 от 06.11.2015 и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании указанной записи недействительной (л.д.50).

С учетом признания оспариваемой записи недействительной, у регистрирующего органа возникает обязанность по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Обязание Управления ФНС России по КЧР внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании указанной записи недействительной является средством восстановления нарушенного права истца, в связи с чем требования истца в остальной части также следует удовлетворить.

В соответствии со статьей Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца на уплату госпошлины должны быть возмещены за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

решил:

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дизель» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 06.11.2015 за государственным регистрационным номером 2150917054209; обязать Управление Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании указанной записи недействительной.


Решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (Вокзальная ул., 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600) в течение месяца после принятия решения через Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики (Ленина проспект, 9, г. Черкесск, Карачаево-Черкесская Республика, 369000).



Судья Р.М. Биджиева