Решение от 29 января 2020 г. по делу № А21-14286/2019

Арбитражный суд Калининградской области

ул. Рокоссовского, д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград Дело №А21-14286/2019

«29» января 2020 г.

«23» января 2020 года оглашена резолютивная часть решения

«29» января 2020 года решение изготовлено в полном объёме

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Иванова С. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 Бетайлингунгсгезельшафт Мбх (Германия) к ФИО3 (Калининградская обл.) о признании ничтожным протокола общего собрания участников ООО «Агропродукт» и понуждении Межрайонной инспекции ФНС России № 1 по Калининградской области к отказу в государственной регистрации изменений сведений об Обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, в части лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности,

третьи лица: 1. ООО «Агропродукт» (ОГРН <***>), 2. Межрайонная инспекция ФНС России № 1 по Калининградской области,

при участии:

от истца – ФИО4 по доверенности от 24.10.2019, по паспорту;

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 19.11.2019, по паспорту;

от третьего лица № 1– ФИО4 по доверенности от 15.03.2019, по паспорту;

от третьего лица № 2 – не явился, извещен;

установил:

ФИО2 Бетайлингунгсгезельшафт Мбх (далее – истец) обратилось в арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) и Межрайонной инспекции ФНС России № 1 по Калининградской области (далее – Инспекция № 1) о признании ничтожным протокола общего собрания участников ООО «Агропродукт» и понуждении Инспекции № 1 к отказу в государственной регистрации изменений сведений об Обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, в части лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Агропродукт» (далее - Общество).

Определением суда от 12.12.2019 Инспекция № 1 была исключена из числа ответчиков по делу.

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца поддержала исковые требования в полном объёме.

Представитель ответчика возражал против их удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица поддержал позицию истца.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 8.12.2015. Его директором является Йоост Нильс, а истец является учредителем Общества, владеющим 49 % доли в его уставном капитале.

4.10.2019 истцу стало известно о поступлении 3.10.2019 в Инспекцию № 1 заявления по форме Р14001 для регистрации изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, относительно лица, имеющего право действовать от имени Общества без доверенности. Вместе с тем, о созыве общего собрания участников Общества с повесткой дня о прекращении полномочий Йооста Нильса как директора Общества истцу не было известно.

Истцом было установлено, что указанное выше заявление было подано ответчиком. Полагая, что общее собрание с целью смены директора Общества было проведено с нарушением законодательства, ФИО2 Бетайлингунгсгезельшафт Мбх обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьёй 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 1 статьи 181.3 Кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу части 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Истец указал на то, что ему протокол общего собрания участников Общества, в соответствии с которым полномочия директора Йооста Нильса прекращены и новым директором назначен ответчик, представлен не был.

Инспекцией № 1 представлен отзыв на исковое заявление, в котором указано на то, что ею 8.11.2019 вынесено решение об отказе в государственной регистрации по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении руководителя Общества. К отзыву, в числе прочих документов, приложено решение о приостановлении государственной регистрации от 10.10.2019, в котором указано на необходимость ФИО3 явиться в Инспекцию № 1 для дачи пояснений и представить документ, на основании которого он избран на должность руководителя Общества.

Таким образом, в Инспекцию № 1 при подаче заявления по форме Р14001 оспариваемый протокол также представлен не был.

Ответчик указал на то, что собрание по назначению нового директора Общества не проводилось и оспариваемый протокол отсутствует.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, из которых можно прийти к однозначному выводу о том, что общее собрание участников Общества по назначению нового директора проводилось, ввиду чего у суда отсутствуют основания для того, чтобы прийти к бесспорному выводу о действительности либо недействительности оспариваемого протокола. В материалы дела он не представлен, а сам факт проведения общего собрания участников, оформленного данным протоколом, не доказан, как того требует статья 65 АПК РФ.

Поскольку решение общего собрания участников общества является формой волеизъявления участников и вывод о недействительности такого волеизъявления может быть сделан только в случае доказанности самого события проведения собрания.

Оценив представленные в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований ввиду недоказанности самого события принятия оспариваемого решения.

Расходы по государственной пошлине следует отнести на истца в соответствии со статьёй 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 227-229 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

СудьяС.А. Иванов