Решение от 2 августа 2019 г. по делу № А56-100370/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-100370/2018
02 августа 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 02 августа 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

истцы: 1. ФИО2,

2. ФИО3

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «ФИО4 Финанс»

третье лицо: Публичное акционерное общество «Петербургский мельничный комбинат»

о взыскании убытков

при участии

- от истца 1) ФИО2 – паспорт, 2) не явился, извещен;

- от ответчика: представитель ФИО5 – доверенность от 12.11.2018

- от третьего лица: представитель ФИО6 – доверенность от 19.12.2018

установил:

ФИО2, ФИО3 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ФИО4 Финанс» о взыскании в пользу ФИО2 убытков, причиненных ненадлежащим определением цены 1 акции в сумме 253 704 рубля, взыскании в пользу ФИО3 убытков, причиненных ненадлежащим определением цены 1 акции в сумме 2 069 726 рублей, расходов по оплате государственной пошлины в размере 34 617 рублей.

Определением от 14.09.2018 исковое заявление принято судом к производству, судебное заседание назначено на 16.11.2018.

В судебное заседание 16.11.2018 судом к материалам дела был приобщен письменный отзыв ответчика с возражениями по заявленным в иске требованиям. К отзыву был приложен отчет об оценке рыночной стоимости акций в 4-х томах, выполненный ООО «АРКА» от 12.02.2018 №17/18-Б.

По ходатайству истца (1) рассмотрение дела было отложено для подготовки ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы. В судебном заседании 14.12.2018 сторонами были заявлены ходатайства о проведении по делу судебной экспертизы по определению стоимости акции ПАО «Петербургский мельничный комбинат». В судебном заседании был рассмотрен вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований ПАО «Петербургский мельничный комбинат» ( далее - ПАО «ПМК»).

При отсутствии возражений сторон суд привлек ПАО «ПМК» к участию к участию в деле в качестве третьего лица, отложил судебное разбирательство по делу для извещения третьего лица и направления запросов в экспертные учреждения, предложенные сторонами. В судебное заседание явились представители истца (1), ответчика и третьего лица.

Истец (2) в судебное заседание не явился.

Суд ознакомил стороны и третье лицо с поступившими из экспертных учреждений ответами по запросу суда. Стороны выразили возражения против предложенных друг другом экспертных учреждений, в связи с чем суд посчитал необходимым направить запросы, дополнительно, в иные экспертные учреждения, отложив рассмотрение дела на 06.03.2019.

В судебном заседании 06.03.2019 был объявлен перерыв до 13.03.2019 в связи с тем, что истцом не были представлены доказательства перечисления на депозитный счет суда денежных средств за проведение экспертизы. Рассмотрение дела 13.03.2019 было отложено для предоставления суду доказательств внесения сторонами денежных средств на депозитный счет суда за проведение экспертизы.

В судебном заседании 20.03.2019 судом было удовлетворено ходатайство истца о проведении судебной экспертизы.

Проведение экспертизы суд назначил в ООО «Европейский центр судебных экспертов», экспертом ФИО7

Перед экспертом был поставлен вопрос: Какова рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции ПАО «Петербургский мельничный комбинат в составе 100% пакета акций по состоянию на 30.09.2017.

Стороны подготовили необходимые документы для проведения экспертизы, которые вместе с определением суда были направлены в экспертное учреждение.

Производство по делу было приостановлено.

Рассмотрение вопроса о возобновлении производства по делу судом было назначено на 17.05.2019.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФИО8 от 06.05.2019 дело, в порядке ст. 18 АПК РФ, было передано на рассмотрение судье Н.А. Васильевой.

17.05.2019 стороны в судебное заседание не явились.

Рассмотрение вопроса о возобновлении производства по делу не состоялось и было отложено в связи с непоступлением заключения экспертизы и материалов дела из экспертного учреждения.

Стороны в судебное заседание 10.07.2019 явились, кроме истца (2), надлежаще извещенного.

Из экспертного учреждения ООО «Европейский центр судебных экспертов» поступило заключение эксперта №47/21.

Стороны и третье лицо с заключением ознакомлены.

Суд возобновил производство по делу и перешел к рассмотрению спора.

Из представленного в дело заключения экспертизы следует, что рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции ПАО «Мельничный комбинат» (ОГРН <***>) в составе 100% пакета акций по состоянию на 30.09.2017 составляет 8 руб. 19 коп.

В судебном заседании было рассмотрено и отклонено ходатайство истца (1) о проведении по делу повторной судебной экспертизы, отклонено ходатайство истца (1) о приобщении к материалам дела заключения специалиста ООО «Центр Экономики Проектов», в качестве рецензии на заключение судебной экспертизы.

Рассмотрение дела, по ходатайству истца, было отложено на 24.07.2019 для предоставления дополнительных доказательств по делу.

В судебное заседание стороны и третье лицо явились.

Истец (2) – не явился, от него заявлений и ходатайств не поступило. В связи с чем дело рассмотрено судом в отсутствие истца (2) на основании ст. 156 АПК РФ.

Истцом (1) в судебном заседании вновь было заявлено ходатайство о проведении по делу повторной судебной экспертизы, так как по мнению истца, экспертиза проведена с грубыми нарушениями закона.

Ответчик и третье лицо возражали против удовлетворения заявленного ходатайства, так как аналогичное ходатайство истцом (1) уже заявлялось и было отклонено как необоснованное.

Судом также рассмотрено и отклонено повторное ходатайство истца (1) о приобщении к материалам дела заключения специалиста от 05.07.2019.

Ответчик и третье лицо ходатайств не заявили.

Истец (1) поддержал заявленные в иске требования.

Выслушав представителей сторон и третьего лица, изучив и оценив представленные в дело доказательства, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, в том числе заключение экспертизы, проведенной судом, суд находит заявленные в иске требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Истцы ФИО2 (истец 1) и ФИО3 (истец 2) являлись акционерами ПАО «Петербургский мельничный комбинат» и им принадлежали акции в количестве: истцу 1 – 34 100 шт., истцу 2 – 278 189 шт. обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 руб.

Из полученного истцами 15.06.2018 уведомления об операциях, проведенных по лицевым счетам истцов, им стало известно, что права собственности на акции перешли к мажоритарному акционеру ПАО – ООО «ФИО4 Финанс», которому принадлежит 95% акции ПАО. Денежные средства за выкупленные по требованию ООО «ФИО4 Финанс» акции по цене 8 руб. 20 коп. за 1 акцию были перечислены на депозитный счет нотариуса ФИО9 30 и 31 мая, соответственно в размере 279 620 руб. 00 коп. (для истца 1) и 2 281 149 руб. 80 коп. (для истца 2). Не согласившись с оценкой стоимости акций, по которой они были выкуплены у истцов, ФИО2 и ФИО3 обратились с настоящим иском в суд о взыскании с ответчика убытков в размере 253 704 руб. 00 коп. в пользу ФИО2, и в размере 2 069 726 руб. – в пользу ФИО3 В обоснование заявленных требований истцы представили отчет об оценке №46-0-2018, составленный ООО «МЦ «Аргументъ» 12.07.2018, согласно которому стоимость одной акции составила 15 руб. 64 коп.

В соответствии с пунктом 4 статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах), владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пунктом 2 названной статьи установлено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для возмещения убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения его права, наличие причинно-следственной связи между этим фактом и понесенными убытками, а также размер убытков.

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

В силу требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 указанного закона (лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 указанного закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 указанного закона), вправе выкупить у акционеров - владельцев акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 указанного закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги.

Ответчик в результате добровольного предложения о приобретении акций ПАО «Петербургский мельничный комбинат» стал владельцем более 95% общего количества обыкновенных акций Общества. При этом в результате принятия добровольного предложения Ответчиком было приобретено более 10 % обыкновенных акций ПАО «Петербургский мельничный комбинат». В соответствии с пунктом 1 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, Ответчик получил право выкупить у акционеров обыкновенные акции Общества.

В ПАО «Петербургский мельничный комбинат» 30.03.2018 года от Ответчика поступило Требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг ПАО «Петербургский мельничный комбинат».

Истцу-1 и Истцу-2 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО9 направлены извещения № 283 и № 284 от 15.06.2018 года о выкупе акций и внесении денежных средств за выкупленные акции в депозит нотариуса с предложением получить денежные средства.

Истец-1 и Истец-2 в своем исковом заявлении подтверждают получение ими денежных средств за выкупленные у них на основании Закона об акционерных обществах акции в полном объеме в сумме 279 620,00 рублей и 2 281 149,80 рублей соответственно.

При совершении процедуры выкупа акции у Истцов рыночная цена была установлена в размере 8 руб. 20 коп. за одну обыкновенную акцию на основании отчета независимого оценщика ООО «АРКА».

В результате судебной экспертизы, назначенной по ходатайству Истца-1 эксперт пришёл к выводу о том, что рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции ПАО «Петербургский мельничный комбинат» в составе 100 % пакета акций по состоянию на 30.09.2017 года составляет 8 рублей 19 копеек.

Таким образом, достоверность отчета №17/18-Б от 12.02.2018г., на основании которого определена рыночная стоимость акций при их выкупе у Истцов, подтверждается заключением судебной экспертизы. Доводы Истцов о занижении рыночной стоимости при выкупе акций опровергаются заключением эксперта по делу, которое является полным, квалифицированным. Кроме того, эксперт был предупрежден судом об ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст. 307 УК РФ.

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами в дело доказательства суд приходит к выводу о том, что при осуществлении выкупа принадлежавших истцам обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Петербургский мельничный комбинат» соблюдены требования статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, в том числе, установленный указанной нормой права порядок определения рыночной стоимости выкупаемых акций.

Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного гавного управления осуществлял государственный контроль за приобретением акций Публичного акционерного общества «Петербургский мельничный комбинат». Требование ООО «ФИО4 Финанс» о выкупе ценных бумаг ПАО «Петербургский мельничный комбинат» было зарегистрировано 14 марта 2018 года в Северо-Западном ГУ ЦБ РФ (контролирующий орган).

При совершении процедуры выкупа акций Ответчиком были соблюдены все требования законодательства. Акции выкуплены по цене 8 рублей 20 копеек за одну обыкновенную акцию, которая установлена на основании отчета независимого оценщика и полностью соответствует требованиям пункта 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах.

Представленные Истцами документы не доказывают занижение рыночной стоимости акций при их выкупе Ответчиком.

Истцами не доказаны основания взыскания убытков, установленные пунктом 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, а также статьей 15 ГК РФ.

Учитывая изложенное, что стоимость выкупленных у истцов акции ПАО «Петербургский мельничный комбинат» является рыночной, оснований для удовлетворения требований истцов, заявленных в иске, у суда не имеется..

Расходы по госпошлине по делу, на основании ст. 110 АПК РФ, относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 49, 65, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Ходатайство истца о назначении по делу повторной судебной экспертизы отклонить.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Васильева Н.А.