Решение от 26 июля 2024 г. по делу № А56-36907/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36907/2024
26 июля 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 26 июля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО2

Ответчики: ФИО3

Общество с ограниченной ответственностью «Мастер-Трэйд»

Третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

об исключении участника из общества,

при участии:

от истца (заявителя): ФИО4 (доверенность от 09.04.2024);

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3, в котором просит:

- признать ФИО2 вышедшим из состава участников ООО «Мастер-Трэйд» (ОГРН <***> ИНН <***>) (Исключить ФИО2 из состава участников ООО «Мастер-Трэйд»);

- взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Трэйд» в пользу ФИО2 10 000 рублей в счет стоимости действительной доли в ООО «Мастер-Трэйд»;

- обязать ООО «Мастер-Трэйд» внести изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц о переходе доли ФИО2 к ООО «Мастер-Трэйд».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Мастер-Трэйд» (далее – ООО «Мастер-Трэйд», Общество) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС № 15).

Определением от 14.06.2024 ООО «Мастер-Трэйд» исключено из числа третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

От МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу поступил отзыв, в котором Инспекция вопрос об удовлетворении иска оставляет на усмотрение суда, а также просит рассмотреть дело в отсутствие ее представителя.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, Истец является участником ООО «Мастер-Трэйд» (ОГРН <***> ИНН/КПП <***>/781001001) (далее - Общество). Доля истца составляет 50 процентов уставного капитала Общества.

Вторым участником Общества с долей 50 процентов уставного капитала Общества, является ФИО3.

ФИО3 также является генеральным директором Общества.

Как указывает истец ФИО3 грубо нарушает свои обязанности участника Общества и руководителя общества, а именно с ответчиком нет связи, по информации Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу после проверки, появились недостоверные сведения (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице). Не проводятся систематические общие собрания участников Общества, что говорит о том, что Общество не ведет хозяйственную деятельность.

Уведомление о выходе из Общества истец не может направить через нотариуса ввиду наличия в выписке записи о недостоверности сведений об адресе Общества (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице).

Подача искового заявления об исключении участника из Общества, обусловлена уклонением ответчика от рассмотрения его заявления, от принятия его доли с государственной регистрацией перехода его доли Обществу.

Изучив материалы дела, выслушав мнение представителя истца, суд пришел к следующему.

Согласно положениям статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При подаче участником заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления.

Аналогичные положения предусмотрены в статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Из раздела 7 Устава ООО «Мастер-Трэйд» следует «Участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других участников или общества». Заявление должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно разъяснениям, приведенным в 16 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из пункта 2 статьи 26 Закона об обществах подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Участник, выходя из состава участников общества, путем подачи заявления о выходе реализует данное право, выражая свою волю инициативно с намерением добровольно прекратить корпоративные правоотношения.

В рассматриваемом случае, истец не может отправить заявление (уведомление), поскольку получает от нотариусов отказ от нотариального удостоверения в силу недостоверности сведений об Обществе.

Из положений статей 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Размер доли согласно выписке из ЕГРЮЛ составляет 10 000 рублей.

Какие либо возражения со стороны ответчиков не поступали, исковые требования не оспорены по существу.

Принимая во внимание изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать ФИО2 вышедшим из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Трэйд» (ОГРН <***> ИНН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Трэйд» в пользу ФИО2 10 000 рублей в счет стоимости действительной доли в обществе с ограниченной ответственностью «Мастер-Трэйд».

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Мастер-Трэйд» внести изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц о переходе доли ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер-Трэйд».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Трэйд» в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ким Е.В.