Решение от 2 июля 2024 г. по делу № А45-13498/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

     ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск                                                                  Дело № А45-13498/2024

Резолютивная часть решения  объявлена 19 июня 2024 года

В полном объёме решение изготовлено 03  июля 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Ершовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Аюповой Д.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН <***>), г. Москва

 к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтуральянс" (ОГРН <***>), г. Новосибирск

о взыскании задолженности в сумме 38 790 293,05 руб.,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Инокс" (ОГРН <***>), г. Москва,

при участии в судебном заседании представителя истца - ФИО1, паспорт, диплом, доверенность № 350-Д от 15.10.2021,

установил:

иск, предъявлен публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - истец, банк, гарант, ПАО Сбербанк) в Арбитражный суд Новосибирской области о взыскании с общества с общества с ограниченной ответственностью "Стройтуральянс" (далее – ответчик, принципал, ООО «Стройтуральянс») задолженности в сумме 38 790 293,05 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - общество с ограниченной ответственностью "Инокс" (ОГРН <***>) (далее – третье лицо, ООО «Инокс»).

В обоснование иска истец указывает, что 17.08.2023 ПАО Сбербанк и ООО «Стройтуральянс» на основании заявления о присоединении к Общим условиям предоставления гарантий по продукту «Гарантия" для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей №5405063463-23-Г4 (далее - Договор), которые размещены на официальном сайте Банка в сети Интернет и доступны для ознакомления, указанные документы в совокупности являются заключенной между Принципалом и Банком сделкой.

17.01.2024 Банк уплатил по требованию Бенефициара №б/н от 26.12.2023 по Гарантии 33 165 300 руб. и 2 851 030 руб.

Принципал в установленный срок не возместил Банку сумму произведенного платежа по Гарантии и не уплатил плату за вынужденное отвлечение Банком денежных средств.

Неисполнение ответчиком требования истца в досудебном порядке послужило основанием для предъявления к ответчику исковых требований о взыскании задолженности,  неустойки и  платы за вынужденное отвлечение средств.

Ответчик, третье лицо отзыва на иск не представили.

Дело по существу рассмотрено после завершения предварительного судебного заседания, при готовности дела к судебному разбирательству и при отсутствии возражений ответчика относительно рассмотрения дела в его отсутствие, в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии  со статьями 123, 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора.

Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых  требований.

Как следует из материалов дела, 17.08.2023 ПАО Сбербанк и ООО «Стройтуральянс» на основании заявления о присоединении к Общим условиям предоставления гарантий по продукту «Гарантия» для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей №5405063463-23-Г4, которые размещены на официальном сайте Банка в сети Интернет и доступны для ознакомления, указанные документы в совокупности являются заключенной между Принципалом и Банком сделкой.

17.08.2023 ПАО Сбербанк выдал банковскую гарантию №5405063463-23-Г4 на сумму 37  000 000 руб. Срок гарантии с 17.08.2023 по 31.12.2023.  Вознаграждение за предоставление гарантии составляет 1 335 700 руб. Плата за вынужденное отвлечение денежных средств в погашение обязательств Принципала перед 30,34 % годовых. Неустойка за несвоевременное исполнение принципалом своих обязательств по договору – 0,1% от суммы просроченного принципалом платежа.

10.01.2024 в ПАО Сбербанк поступило требование о выплате по банковской гарантии по обязательствам принципала на сумму 33 165 300 руб.

10.01.2024 в ПАО Сбербанк поступило требование о выплате по банковской гарантии по обязательствам принципала на сумму 2 851 030 руб.

17.01.2024 платежным поручением № 775798 от 17.01.2024 банк выплатил по требованию Бенефициара 33 165 300 руб.

17.01.2024 платежным поручением № 778754 от 17.01.2024 банк выплатил по требованию Бенефициара 2 851 030 руб.

В силу пункта 3.9. Общих условий предоставления гарантий по продукту «Гарантия» для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за вынужденное отвлечение гарантом денежных средств в погашение обязательств принципала перед бенефициаром принципал перечисляет гаранту плату, размер которой определен в п.7. заявления. Плата начисляется с даты осуществления платежа гарантом (не включая эту дату) по дату возмещения принципалом платежа по гарантии (включительно).

Плата перечисляется принципалом одновременно с возмещением платежа по гарантии.

В соответствии с пунктом 3.11 Общих условий предоставления гарантий по продукту «Гарантия» при несвоевременном исполнении принципалом своих платежных обязательств по договору принципал уплачивает гаранту неустойку в размере, установленном в заявлении, от суммы просроченного принципалом платежа, начисляемую за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

В силу пункта 9 заявления о присоединении неустойка за несвоевременное исполнение принципалом своих платежных обязательств по договору - 0,1 % от суммы просроченного принципалом платежа. Неустойка начисляется за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

В силу пункта 5.1 общих условий предоставления гарантий не позднее следующего рабочего дня после осуществления гарантом платежа по требованию бенефициара, гарант обязан известить принципала об исполнении гарантом обязательств по гарантии, указанной в заявлении, направив принципалу требование о возмещении платежа, в котором гарант одновременно уведомляет принципала о величине ежедневно начисляемой платы за вынужденное отвлечение гарантом денежных средств.

Задолженность по договору становится срочной в дату наступления установленного договором срока исполнения соответствующих обязательств. Отсутствие средств на счете принципала, открытом у гаранта и указанном в разделе «счет для погашения срочной задолженности», в объеме, необходимом для погашения срочной задолженности по договору, не является основанием для неисполнения или несвоевременного исполнения обязательств принципалом по договору и не снимает с принципала ответственности за несвоевременное исполнение обязательств по договору.

Согласно пункту 11 заявления о присоединении настоящим принципал дает согласие (заранее данный акцепт) гаранту и гарант имеет право без распоряжения принципала для погашения срочной задолженности (включающей платы, комиссии и расходы по доставке гарантии бенефициару) по договору списать средства в дату наступления срока исполнения соответствующего обязательства с расчетного счета принципала в валюте обязательства, открытого у гаранта и указанного в разделе «счет для погашения срочной задолженности».

Пунктом 14.5. заявления о присоединении согласовано, Принципал обязуется безусловно возместить все суммы, уплаченные Гарантом по гарантии, включая штрафы, неустойки, пени и и/или иные санкции за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение принципалом условий обеспечиваемого договор, убытки Бенефициара.

Принципал обязуется, безусловно, возместить гаранту любую сумму, уплаченную гарантом в соответствии с требованием Бенефициара.

Плата за вынужденное отвлечение гарантом денежных средств в погашение обязательств принципала перед Бенефициаром: 30,34 (Тридцать целых тридцать четыре сотых) процента (ов) годовых от суммы фактического остатка произведенного гарантом платежа по гарантии с учетом погашенных принципалом сумм в периоды, указанные в п. 8 Заявления (п.7. заявления присоединения).

Срок возмещения платежа по гарантии: не позднее 3 (Три) месяцев с даты получения (включительно) от гаранта требования о возмещении платежа (п.8. заявления присоединения).

19.01.2024 Гарантом в адрес Принципала направлено Требование № 047-37 – исх/2387 с требованием о возмещении уплаченных сумм по Гарантии.

19.01.2024 Гарантом в адрес Принципала направлено Требование № 8047-37 – исх/2389 с требованием о возмещении уплаченных сумм по Гарантии.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (статья 307 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 368 ГК РФ по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

Согласно пункту 1 статьи 374 ГК РФ требование бенефициара об уплате денежной суммы по независимой гарантии должно быть представлено в письменной форме гаранту с приложением указанных в гарантии документов.

В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать обстоятельства, наступление которых влечет выплату по независимой гарантии.

В силу пункта 1 статьи 377 ГК РФ предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром ограничено уплатой суммы, на которую выдана гарантия.

Согласно пункту 1 статьи 379 ГК РФ Принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное

Факт выплаты денежных средств истцом по банковской гарантии в сумме 36 016 330 руб. на основании требования Бенефициара, представленного в материалы дела и содержащего весь перечень документов предоставленных Гаранту, подтверждается платежными поручениями № 778754 от 17.01.2024, №.  775798 от 17.01.2024.

Поскольку ответчик не исполнил обязательство по возмещению Банку, уплаченной им по Гарантии, истцом правомерно предъявлены требования о взыскании задолженности в сумме 36 016 330 руб., платы за вынужденное отвлечение средств в суме 1 303 718,99 руб., неустойки за вынужденное отвлечение средств в сумме 53 601,75 руб. неустойки за своевременное возмещение платежа по гарантии в сумме 1 416 642, 31 руб.

Расчет суммы заявленных требований судом проверен, признан верным, ответчиком не оспорен.

Согласно принципу независимости банковской гарантии, закрепленному в ст. 370 ГК РФ, обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них.

В соответствии с п. 2 ст. 370 ГК РФ гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии ("Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 05.06.2019).

В данном случае проверка обстоятельств исполнения основного договора, исполнение обязательств по нему, не входит в предмет рассмотрения настоящего спора.

Независимость банковской гарантии от основного обязательства обеспечивается наличием специальных (и при этом исчерпывающих) оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством (п. 1 ст. 376 ГК РФ), а также отсутствием права гаранта отказать в выплате при предъявлении к нему повторного требования (п. 2 ст. 376 данного Кодекса).

В соответствии с п. 1 ст. 374 ГК РФ требование бенефициара об уплате денежной суммы по банковской гарантии должно быть представлено гаранту в письменной форме с приложением указанных в гарантии документов. В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать, в чем состоит нарушение принципалом основного обязательства, в обеспечение которого выдана гарантия.

Гарант отказывает бенефициару в удовлетворении его требования, если это требование, либо приложенные к нему документы не соответствуют условиям гарантии, либо представлены гаранту по окончании определенного в гарантии срока (ст. 376 ГК РФ).

Таким образом, основаниями к отказу в удовлетворении требования бенефициара могут служить исключительно обстоятельства, связанные с несоблюдением условий самой гарантии.

Ответчик доказательств, подтверждающих погашение задолженности, в материалы дела не представил.  

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств возврата денежных средств, составляющих задолженность по возмещению банку в порядке регресса суммы, уплаченной им по гарантии, уплаты платы, а также неустойки, предусмотренных договором по предоставлению банковской гарантии, ответчик не представил.

На основании вышеизложенного суд считает установленным и подтвержденным материалами дела факт наличия задолженности принципала по возмещению Банку суммы, уплаченной им по Гарантии в размере 36 016 330 руб., платы за вынужденное отвлечение средств в суме 1 303 718,99 руб., неустойки за вынужденное отвлечение средств в сумме 53 601,75 руб. неустойки за своевременное возмещение платежа по гарантии в сумме 1 416 642, 31 руб.

Основания для уменьшения размера неустойки в порядке, предусмотренном статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом не установлены – ответчик соответствующее заявление не представил, не доказал, что этот случай исключительный, а взыскание неустойки в предусмотренном договорами размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины  в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат возмещению истцу ответчиком. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

  Руководствуясь  статьями 110,  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройтуральянс" (ОГРН <***>) в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН <***>) задолженность в сумме 37 320 048,99 руб., неустойку в сумме 1 470 244,06 руб. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

  Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

  Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья                                                                                 Л.А. Ершова