Решение от 24 июля 2024 г. по делу № А07-6819/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-6819/2023
г. Уфа
24 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 16.07.2024

Полный текст решения изготовлен 24.07.2024


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кадиковой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Городские проекты" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ООО "Агентство недвижимости "Ролстрой" (ИНН: <***>) о взыскании долга в размере 70 000 000 руб.

третьи лица - ООО "СК С.Г.П." (ИНН: <***>), ООО "Башнафтатранс" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО1


При участии в судебном заседании:

От третьего лица ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 10.11.2023, представлено удостоверение адвоката.

От ООО "СК С.Г.П." – ФИО3, по доверенности от 10.01.2022, представлен паспорт и диплом.

От истца, ответчика, третьего лица ООО "Башнафтатранс" – явки нет, извещены надлежащим образом




На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ООО "Городские проекты" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ООО "Агентство недвижимости "Ролстрой" (ИНН: <***>) о взыскании долга в размере 70 000 000 руб.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о дате и времени судебного заседания путем направления уведомлений по юридическому адресу, а также путем размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о принятии заявления к производству, явку своего представителя не обеспечил, отзыв не представил, требования не оспорил.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Поскольку копии судебных актов, направленных ответчику арбитражным судом по юридическому адресу, не были вручены в связи с истечением срока хранения, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд, а также с учетом отсутствия у арбитражного суда обязанности осуществлять розыск лиц, участвующих в деле, следует признать, что ответчик был надлежащим образом уведомлен о начавшемся судебном процессе.

Тот факт, что ответчик не получал направляемую ему корреспонденцию, не свидетельствует о том, что последний не мог знать о предъявленном к нему иске, поскольку не являлся за получением корреспонденции.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Исходя из изложенного, суд полагает возможным признать ответчика надлежаще извещённым по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 08.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен ФИО1

От третьего лица ООО "СК С.Г.П." поступил отзыв, согласно доводам которого исковые требования подлежат удовлетворению.

От третьего лица ФИО1 поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО "Городские проекты" ФИО4 о признании недействительной сделки – соглашения о переводе долга от 29.07.2021 по делу №А07-30925/2020.

От третьего лица ООО "СК С.Г.П." поступило ходатайство о привлечении Министерства строительства и архитектуры РБ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.

Судом ходатайства третьих лиц рассмотрены, отклонены за необоснованностью.

В ч. 1 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных, о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в отсутствие представителя истца, ответчика и третьего лица ООО "Башнафтатранс" в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2022 по делу №А07-30925/2020 ООО «Городские проекты» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

11 марта 2021 г. между ООО «Городские проекты» и ООО «СК С.Г.П.» был заключен договор купли-продажи векселей №49-ДК11/20/У/В.

Согласно условиям договора продавец (истец) продает, а покупатель (третье лицо) приобретает простые векселя обшей номинальной стоимостью 112 150 044 руб., в количестве 5 (пяти) штук, эмитент ООО «Башнафтатранс».

В последующем, 29 июля 2021 г. между ООО «СК С.Г.П.» (первоначальный должник) и ООО «Агентство недвижимости «Ролстрой» (новый должник) заключено соглашение о переводе долга, в соответствии с которым новый должник принял на себя обязательство по оплате за приобретенные векселя в размере 70 000 000 руб.

В соответствии с п. 4 договора купли-продажи векселей №49-ДК11/20/У/В, оплата должна быть осуществлена не позднее 31.12.2021.

Как указывает истец, задолженность в сумме 70 000 000 руб. не погашена. Направленная в адрес ответчика претензия оставлена без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В силу ст. ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2022 общество «Городские проекты» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство с применением положений параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4

В Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой соглашения о переводе долга от 29.07.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Ролстрой» (далее – общество «АН «Ролстрой») и обществом «СК С.Г.П.» с согласия должника, и применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности общества «СК С.Г.П.» перед должником в размере 70 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 04.07.2024 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по тому же делу оставлено без изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.03.2020 между обществом «Городские проекты» (продавец) и обществом «СК С.Г.П.» (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей № 49-ДКП/20/У/В, по условиям которого в собственность покупателю переданы простые векселя в количестве 5 штук общей номинальной стоимостью 112 150 044 руб. 50 коп., эмитентом которых является общество с ограниченной ответственностью «Башнафтатранс» (далее – общество «Башнафтатранс»), а оплата приобретенных векселей должна быть осуществлена покупателем не позднее 31.12.2021.

В дальнейшем между обществом «СК «С.Г.П.» (первоначальный должник) и обществом «АН «Ролстрой» (новый должник) заключено соглашение от 29.07.2021 о переводе долга, по которому новый должник принял на себя обязательства общества «СК «С.Г.П.» по оплате обществу «Городские проекты» приобретенных на основании данного договора векселей на сумму 70 000 000 руб.

Неисполнение обществом «АН «Ролстрой» обязательств по договору купли-продажи векселей послужило основанием для подачи конкурсным управляющим иска о взыскании с данного общества соответствующих денежных средств в сумме 70 000 000 руб., который рассматривается в настоящем деле.

Указанные судебные акты имеют преюдициальное значение для настоящего арбитражного дела и суд первой инстанции не вправе давать иную оценку установленным судом обстоятельствам.

Учитывая вышеизложенное, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что общество «АН «Ролстрой» до и после заключения спорной сделки вело стабильную хозяйственную деятельность, а иное не доказано, суд пришел к выводу о доказанности материалами дела, что ответчиком в результате заключения спорной сделки не утрачена возможность удовлетворения своих требований, а доказательств иного, свидетельствующих об отсутствии возможности получения удовлетворения за счет нового должника, лицами, участвующими в деле, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Судами установлено, что 07.03.2020 в Правительстве Республики Башкортостан проведено совещание по вопросу завершения строительства проблемных объектов – жилых домов № 18 и 19 жилого комплекса «Весна» в г. Октябрьский Республики Башкортостан, на котором обществам «АН «Ролстрой» и «СК С.Г.П.» предложено проработать вопрос подписания договора уступки права требования по договорам долевого участия в строительстве указанных жилых домов, и во исполнение названных решений 11.03.2020 общество «СК С.Г.П.» (цессионарий) приобрело у общества «Башнафтатранс» (цедент) по договору уступки № 64-У/У права участника долевого строительства по договорам участия в долевом строительстве на жилые помещения в строящихся жилых домах № 18 и № 19, и при этом стоимость уступаемых прав требований согласована сторонами в сумме 70 000 000 руб., а оплата приобретенных обществом «СК С.Г.П.» у общества «Башнафтатранс» по договору уступки от 11.03.2020 прав осуществлена 17.06.2020 путем передачи последнему по акту приема-передачи векселей на общую сумму 112 150 044 руб. 50 коп., а также, исходя из того, что, в целях реализации рекомендации Правительства, общество «СК С.Г.П.» 07.04.2020 по договору уступки № 88-У/У также передало права требования на жилые помещения в строящихся жилых домах № 18 и 19 обществу «АН «Ролстрой» по цене 70 000 000 руб., и государственная регистрация названных договоров уступки прав требований произведена в установленном порядке, а в последующем между обществами «СК С.Г.П.» и «АН «Ролстрой» заключено спорное соглашение о переводе долга по договору купли-продажи векселей от 11.03.2021 № 49-ДКП/20/У/В в сумме 70 000 000 руб., пунктом 2.1.2 которого предусмотрено, что долг нового должника на ту же сумму зачтен по договору уступки от 07.04.020 № 88-У/У, суды по результатам исследования и оценки совокупности всех указанных обстоятельств пришли к выводу, что спорная сделка не была самостоятельной, а являлась частью взаимосвязанных сделок, направленных на возврат активов компаний группы «Госстрой», переданных ее бенефициаром ФИО1 в пользу общества «Башнафтатранс», для их последующего использования в целях финансирования завершения строительства проблемных объектов, начатого компаниями группы «Госстрой», застройщиком которого являлось учрежденное ФИО1 общество с ограниченной ответственностью «СУ-4 ОАО «Госстрой», впоследствии проданное группе компаний «Ролстрой».

Помимо изложенного, по результатам исследования и оценки всех материалов деле и вышепоименованных обстоятельств, суды установили, что в результате совершенных сторонами зачетов, уменьшения стоимости передаваемых группе компаний «Садовое кольцо» активов произошло встречное уменьшение размера обязательств общества «СК С.Г.П.» перед должником на ту же сумму путем замены этого общества на получателя данных активов – общество «АН «Ролстрой», основным видом деятельности которого являются операции с недвижимостью за вознаграждение или на договорной основе.

Исходя из вышеназванных обстоятельств, установив, что спорная сделка не являлась крупной для должника (цена оспариваемой сделки – 70 000 000 руб., что составляет 8 % от общего размера активов должника, который на 2020 год составлял 873 142 000 руб.) и не требовала получения решения участников общества «Городские проекты», и при этом в тот же период должником с обществом «СК С.Г.П.» заключены иные договоры, включая договор генерального подряда на строительство жилого дома от 11.03.2020 № 56-ГП/У стоимостью 499 177 447 руб. 96 коп. и договор на оказание комплекса услуг по осуществлению контроля и надзора за выполнением работ на объекте от 11.03.2020 № 57-ТЗ/У стоимостью 10 000 000 руб., из чего следует, что спорная сделка совершена должником в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, а также, принимая во внимание, что все заключенные сделки нашли свое отражение в налоговой отчетности общества «СК С.Г.П.», в отсутствие доказательств неравноценности соглашения о переводе долга, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае у сторон спорной сделки цели причинения вреда должнику и его кредиторам и факта причинения такого вреда, и, как следствие, об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая все вышеуказанные установленные судами обстоятельства, установив, что все вышеназванные сделки, в том числе спорная, соответствуют основному виду деятельности сторон, совершены в отношении недвижимого имущества, расположенного в пределах населенного пункта, где зарегистрировано общество «АН «Ролстрой» (г. Октябрьский Республики Башкортостан), сторонами сделок соблюдены все существенные условия, присущие соответствующим договорам, и, исходя из недоказанности наличия у данной сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, что исключает ее оспаривание по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также недоказанности мнимости или притворности указанной сделки (статья 170 названного Кодекса), форма которой в данном случае в целом отвечает ее содержанию и действительной направленности воли сторон на возникновение последствий, обычно порождаемых соответствующими сделками, в то время как доказательства иного отсутствуют, а доказательств, свидетельствующих о наличии у сторон сделок умысла на причинение вреда кредиторам, в материалы дела не представлено, суды также не усмотрели оснований для применения в данном конкретном случае к оспариваемой сделке положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суды также исходили из доказанности материалами дела факта реальности сложившихся между сторонами отношений, наличия у общества «Городские проекты» возможности получения возмещения за счет нового должника, и из отсутствия доказательств, свидетельствующих о причинении в результате совершения оспариваемой сделки ущерба кредиторам должника, при том, что в связи с взаимосвязанным и зачетным характером обязательств сторон, в связи с уменьшением стоимости передаваемых Группе компаний «Садовое кольцо» активов, произошло встречное уменьшение размера обязательств общества «СК «С.Г.П.» перед должником на ту же сумму путем замены общества «СК «С.Г.П.» на получателя данных активов общества «АН «Ролстрой».

В рамках настоящего дела судом установлено, что актом приема-передачи векселей от 17 июня 2020 г. продавец (ООО «Городские проекты) передал, а покупатель (ООО «СК С.Г.П.») принял пять векселей на общую сумму 112 150 044,50 руб.

К отношениям, вытекающим из договора купли-продажи простых векселей, применяются общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), регулирующие куплю-продажу, закрепленные Главой 30 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли - продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу положений пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара, либо предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

В соответствии со ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Материалами деда подтверждается, что сделка купли-продажи содержит все существенные условия, является заключенной.

При заключении соглашения о переводе долга от 29 июля 2021 г. было получено согласие кредитора - ООО «Городские проекты», что подтверждается подписью и печатью единоличного исполнительного органа истца.

В соответствии со ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Ответчик, в свою очередь, принял на себя обязательства по договору купли-продажи, в части оплаты части цены договора, в размере 70 000 000 руб.

Исковые требования ответчиком документально не опровергнуты, доказательств оплаты задолженности в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

С учетом изложенного, требование ООО "Городские проекты" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании задолженности в сумме 70 000 000 руб. подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования ООО "Городские проекты" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) удовлетворить.

Взыскать с ООО "Агентство недвижимости "Ролстрой" (ИНН: <***>) в пользу ООО "Городские проекты" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) задолженность в размере 70 000 000 руб.

Взыскать с ООО "Агентство недвижимости "Ролстрой" (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины в доход федерального бюджета выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.


Судья З.Ф. Шагабутдинова