Постановление от 11 декабря 2025 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

12 декабря 2025 года Дело № А56-32711/2024/искл.1

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Александровой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии финансового управляющего ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Новый дом» представителя Бруя М.А. по доверенности от 17.06.2024, от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 17.09.2024, представителя ФИО4 по доверенности от 02.12.2025 в порядке передоверия,

рассмотрев 08.12.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2 и финансового управляющего его имуществом ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 по обособленному спору

№ А56-32711/2024/искл.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 в отношении ФИО2, адрес: 182241, Санкт-Петербург, Пражская <...>, по его заявлению возбуждено производство по делу о персональном банкротстве.

Решением суда первой инстанции от 14.05.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО1.

ФИО5 06.09.2024 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил:

- исключить из конкурсной массы ФИО2 акции закрытого акционерного общества «Спецавтобаза № 1» (далее – ЗАО «Спецавтобаза № 1») в количестве

32 016 штук, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-03852-J;

- признать недействительным односторонний отказ от исполнения договора купли-продажи ценных бумаг (акций) ЗАО «Спецавтобаза № 1» от 10.08.2020, выраженный в уведомлении финансового управляющего от 02.07.2024.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены

ЗАО «Спецавтобаза № 1» и акционерное общество «Космополит».

Определением суда первой инстанции от 31.01.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025, исключены из конкурсной массы ФИО2 акции ЗАО «Спецавтобаза № 1» в

количестве 32 016 штук, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-03852-J; признан недействительным односторонний отказ от исполнения договора купли-продажи ценных бумаг (акций) ЗАО «Спецавтобаза № 1» от 10.08.2020, выраженный в уведомлении финансового управляющего от 02.07.2024.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 31.01.2025 и постановление от 30.06.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы финансовый управляющий указывает на то, что:

- суды неправомерно исключили акции из конкурсной массы, поскольку на момент введения процедуры реализации имущества гражданина должник продолжал оставаться титульным правообладателем указанного имущества, которое в силу пункта 1 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) вошло в состав конкурсной массы;

- вывод судов об исключении акций направлен на преодоление законной силы постановления Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 27.12.2022 о наложении ареста на акции в рамках уголовного дела в отношении ФИО5, что исключает переход права собственности на них к заявителю;

- суды сделали неверный вывод о том, что отказ финансового управляющего от исполнения договора купли-продажи акций от 10.08.2020 приводит к неосновательному обогащению, поскольку ФИО5 не лишен возможности обратиться в суд с самостоятельным заявлением о включении в реестр суммы трансформированного денежного требования.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 31.01.2025 и постановление от 30.06.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, право собственности должника на акции подтверждено представленными в материалы дела доказательствами и установлено судом первой инстанции, следовательно, с момента признания должника банкротом акции стали частью конкурсной массы наравне с иным имуществом должника. В законе о банкротстве отсутствуют правовые нормы об исключении имущества на основании обстоятельств, указанных ФИО5 В судебных актах не приведено ни одного положения закона в обоснование принятого решения об исключении акций из конкурсной массы. Вывод судов о наличии у ФИО5 права на акции прямо противоречит постановлению Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 27.12.2022 в рамках уголовного дела в отношении ФИО5, согласно которому наложение ареста на акции необходимо в целях предотвращения хищения ФИО5 акций ЗАО «Спецавтобаза № 1», принадлежащих ФИО2, и получения им в дальнейшем корпоративных и имущественных прав в отношении активов юридического лица.

Также должник отмечает, что вопреки утверждению суда первой инстанции, требование о передаче акций является именно требованием к должнику и поэтому как и любое иное неденежное требование оно трансформировалось в денежное с момента введения процедуры реализации имущества гражданина.

Кроме того, ФИО2 ссылается на то, что определение суда первой инстанции привело к удовлетворению требований ФИО5 преимущественно перед иными лицами, а также лишило должника права на соблюдение в отношении акций процедуры реализации имущества, установленной Законом о банкротстве.

По сути, доводы кассационных жалоб сводятся к тому, что возникшее из постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу № А56-48738/2021 требование ФИО5 об обязании регистратора передать ему акции является требованием к самому должнику и подлежит трансформации в денежное в результате признания должника несостоятельным (банкротом). В этом случае ФИО5 вправе предъявить к должнику денежное требование. При этом собственником акций продолжает оставаться должник ввиду отсутствия внесения записи о переходе акций к ФИО5 в реестр акционеров по причине наложения ареста в рамках уголовного дела.

Определениями Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.09.2025 и 30.09.2025 кассационные жалобы приняты к производству, их рассмотрение назначено на 10.11.2025 в 10 час. 10 мин., а затем определением от 10.11.2025 отложено до 08.12.2025 в 13 час. 55 мин.

Третья кассационная жалоба, поступившая от общества с ограниченной ответственностью «Новый дом» (далее – ООО «Новый дом») на те же судебные акты, определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.12.2025 возвращена в связи с неустранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления ее без движения.

В отзывах и письменных пояснениях ФИО5 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В возражениях на отзывы финансовый управляющий и должник поддержали ранее высказанные позиции.

В заседании суда округа представители ФИО2 и финансового управляющего его имуществом поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель ФИО5 возражал против их удовлетворения. Представитель ООО «Новый дом» оставил разрешение вопроса на усмотрение суда.

Информация о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 10.08.2020 ФИО2 (продавцом) и ФИО5 (покупателем) заключен договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО «Спецавтобаза № 1», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-03852-J, в количестве 32 016 штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

ФИО5 исполнил обязательство по оплате предусмотренной пунктом 3.1 договора покупной цены в размере 30 000 000 руб., однако должник уклонился от передачи акций, в связи с чем ФИО5 на основании пункта 4 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился с иском о внесении записи о переходе к нему прав на акции на условиях, предусмотренных договором.

ФИО2 в свою очередь предъявил встречный иск о признании договора от 10.08.2020 незаключенным.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2022 по делу № А56-48738/2021 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен. Договор купли-продажи ценных бумаг (акций) от 10.08.2020 признан незаключенным.

23.05.2022 должник (продавец) и ООО «Новый дом» (покупатель) заключили

договор в редакции дополнительного соглашения от 18.08.2022 № 1 купли-продажи тех же 32 016 обыкновенных именных акций ЗАО «Спецавтобаза № 1» за

1 100 000 000 руб., по которому покупателем перечислен аванс 250 000 000 руб.

Оплата оставшейся суммы 850 000 000 руб., а также передача акций от должника к кредитору были поставлены под условие вступления в силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2022 по делу

№ А56-48738/2021, которым был признан незаключенным договор купли-продажи от 10.08.2020 между ФИО2 и ФИО5

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу № А56-48738/2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2023, решение суда от 17.01.2022 отменено. Первоначальный иск удовлетворен. Апелляционный суд обязал регистрирующий орган внести в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО «Спецавтобаза № 1» запись о переходе прав на 32 016 обыкновенных именных акций к ФИО5 В удовлетворении встречного иска ФИО2 о признании договора купли-продажи от 10.08.2020 незаключенным отказано.

Судебный акт в части внесения записи о переходе прав на акции не был исполнен в связи с наложением ареста на акции в соответствии с частью 3 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации в рамках уголовного дела

№ 12202400022000064.

В постановлении Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 27.12.2022 указано, что наложение ареста на акции необходимо в целях предотвращения хищения ФИО5 акций ЗАО «Спецавтобаза № 1», принадлежащих ФИО2, и получения им в дальнейшем корпоративных и имущественных прав в отношении активов юридического лица.

Определением суда первой инстанции от 22.04.2024 в отношении

ФИО2 возбуждено дело о банкротстве, а решением от 14.05.2024 он признан несостоятельным (банкротом).

В ходе инвентаризации спорные акции включены финансовым управляющим в конкурсную массу должника.

02.07.2024 финансовый управляющий ФИО1 направил

ФИО5 уведомление об отказе от исполнения договора купли-продажи от 10.08.2020 в порядке пункта 11 статьи 213.9 и статьи 102 Закона о банкротстве со ссылкой на убыточность данного договора для должника.

ФИО5 посчитал отказ от договора недействительным как противоречащий закону и направленный на преодоление законной силы постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу

№ А56- 48738/2021, которым была установлена обязанность регистратора внести запись о правах ФИО5 на акции ЗАО «Спецавтобаза № 1», а также сослался на то, что правовой режим акций определен вступившим в законную силу судебным актом, что предопределяет возможность их исключения из конкурсной массы должника.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, поскольку при условии уже осуществленного ФИО5 исполнения и наличия вступившего в законную силу судебного акта по делу № А56-48738/2021, обязывающего регистратора внести запись о переходе прав на акции, отказ от договора является не соответствующим пункту 2 статьи 102 Закона о банкротстве и образует на стороне должника неосновательное обогащение за счет ФИО5

В отношении требования об исключении акций из конкурсной массы суд отметил, что их правовой режим определен постановлением апелляционного суда по делу № А56-48738/2021, которым установлено необоснованное уклонение должника

ФИО2 от передачи акций на основании договора купли-продажи от 10.08.2020 и установлена обязанность регистратора внести запись о переходе прав на акции в пользу ФИО5

Оценив довод должника и финансового управляющего о том, что право собственности у ФИО5 на акции не возникло, поскольку соответствующая запись по счету приобретателя не внесена реестродержателем, суд указал, что это произошло не в результате бездействия покупателя, а в силу объективных обстоятельств. Регистратор не мог исполнить судебный акт по делу № А56-48738/2021 в связи с наличием обеспечительных мер, наложенных постановлением Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 27.12.2022 в рамках уголовного дела

№ 12202400022000064 в отношении ФИО5 В отношении довода о трансформации неденежного требования

ФИО5 в денежное, суд отметил, что такое требование не является требованием к должнику в смысле Закона о банкротстве, вследствие чего не может быть трансформировано.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда и дополнительно указал, что в рассматриваемом случае договор от 10.08.2020 сторонами исполнен: денежное обязательство – добровольно, обязательство по передаче акций – посредством судебного принуждения регистратора внести запись по лицевому счету. В результате принудительного исполнения обязательства по передаче товара акции выбыли из состава имущества должника, несмотря на формальное сохранение титула. Правило о переходе прав на бездокументарные ценные бумаги с момента внесения записи по лицевому счету (пункт 2 статьи 149.2 ГК РФ) не предназначено для использования в качестве средства преодоления законной силы судебного акта и включения финансовым управляющим в конкурсную массу отчужденного имущества, тем более в ситуации, когда соответствующая запись не внесена регистратором вследствие обстоятельств, не зависящих от сторон (ввиду ареста акций в рамках уголовного дела). Правовое положение приобретателя, в пользу которого разрешен судебный спор о правах на акции, не может быть поставлено в зависимость от случайного факта – объявления отчуждателя банкротом. Противоположный подход вступает в противоречие с принципами правовой определенности и стабильности гражданского оборота.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223

АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 названной статьи.

Согласно пункту 2 той же статьи по мотивированному ходатайству гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве гражданина, арбитражный суд вправе исключить из конкурсной массы имущество гражданина, на которое в соответствии с названным Законом может быть обращено взыскание по исполнительным документам и доход от реализации которого существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов. Общая стоимость имущества гражданина, которое исключается из конкурсной массы в соответствии с положениями указанного пункта, не может превышать десять тысяч рублей.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве основной задачей конкурсного управляющего является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее

полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

По положениям статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу (пункт 1).

Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, средства компенсационных фондов саморегулируемых организаций в случаях, установленных законом, а также иное предусмотренное названным Законом имущество (пункт 2).

Таким образом, исключение имущества из конкурсной массы возможно только на основании прямого указания Закона о банкротстве, причем наличие правопритязаний иных лиц в отношении спорного имущества не является основанием для его исключения из конкурсной массы.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пунктах 1 и 1.1 статьи 134 названного Закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), которые рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве. При этом для целей определения количества голосов на собрании кредиторов и размера удовлетворения такого требования оно подлежит при его рассмотрении денежной оценке, сумма которой указывается в реестре.

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений, с момента открытия конкурсного производства (реализации имущества) происходит трансформация неденежного требования о передаче имущества в денежное требование.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016), утвержденного его Президиумом 20.12.2016), согласно которому, по общему правилу, с момента признания должника банкротом и открытия в его отношении конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные.

Как указано выше, решением суда от 14.05.2024 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина.

Следовательно, с 14.05.2024 неденежное требование ФИО5 о передаче прав на акции ЗАО «Спецавтобаза № 1» трансформировалось в денежное, выраженное в стоимостном эквиваленте, определенном договором купли-продажи от 10.08.2020 (30 млн руб.).

Схожая правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2021

№ 310-ЭС21-1061 по делу № А35-8789/2015.

Вывод суда первой инстанции о том, что возникшее из постановления

Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу

№ А56-48738/2021 требование по смыслу Закона о банкротстве не является требованием к должнику и, соответственно, не подлежит трансформации как последствие признания должника банкротом, признается судом округа необоснованным.

Требование ФИО5 к ФИО2 о передаче акций возникло из договора купли-продажи от 10.08.2020, в пункте 1.2 которого зафиксировано, что право собственности на акции переходит к покупателю (ФИО5) с момента внесения приходной записи в реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента на лицевом счете покупателя.

Такое условие договора полностью соответствует действующему правовому регулированию.

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 названного Закона право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре – с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу пункта 2 статьи 29 того же Закона права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу.

По положениям пункта 2 статьи 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Таким образом, из содержания вышеприведенных норм закона следует, что права по бездокументарной ценной бумаге возникают с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Как видно из материалов дела, соответствующая запись по счету приобретателя ресстродержателем не внесена.

Действительно, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу № А56-48738/2021 обязанность по совершению регистрационного действия возложена на лицо, осуществляющее учет прав на ценные бумаги (акционерное общество «РТ-Регистратор»).

При этом, исходя из существа заявленных ФИО5 требований в деле № А56-48738/2021, которые основаны на положениях пункта 4 статьи 149.2 ГК РФ, ответчиком в материальном смысле является именно должник как лицо, добровольно не исполнившее обязанности по даче распоряжения о проведении операции по счету и о переводе ценных бумаг с лицевого счета продавца на лицевой счет покупателя. Процессуальным статусом ответчика в деле № А56-48738/2021 обладал именно должник и в его отношении выдан исполнительный лист.

Следовательно, вытекающее из постановления суда требование является требованием к должнику как к текущему владельцу пакета акций. Функции регистратора носят технический характер, и требование ФИО5 не может рассматриваться как требование к регистратору, а потому подлежит трансформации в результате принятия решения о признании должника несостоятельным (банкротом).

Ссылка суда первой инстанции на то, что невнесение регистратором записи о переходе прав на акции произошло не в результате бездействия покупателя, а в силу объективных обстоятельств в виде наложения постановлением Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 27.12.2022 ареста на акции, не изменяет и не отменяет

предусмотренных законом последствий открытия в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина.

Кроме того, следует учесть, что наложение ареста было мотивировано необходимостью предотвращения хищения ФИО5 акций

ЗАО «Спецавтобаза № 1», принадлежащих ФИО2, и получения им в дальнейшем корпоративных и имущественных прав в отношении активов юридического лица.

Таким образом, текущим собственником акций продолжает оставаться должник, и спорные акции с 14.05.2024 входят в состав конкурсной массы, и какое-либо распоряжение акциями допускается только в рамках соответствующих правил и ограничений, предусмотренных Законом о банкротстве.

В отношении требования о признании незаконным отказа финансового управляющего от исполнения договора купли-продажи от 10.08.2020 суд округа отмечает следующее.

С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (пункт 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

В соответствии с абзацем четвертым пункта 3 статьи 129 того же Закона конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 названного Закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

Согласно статье 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника (пункт 1).

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (пункт 2).

То есть отказ конкурсного управляющего от исполнения договора нацелен на прекращение обусловленного сделкой обязательства должника (в неисполненной им части) по предоставлению контрагенту исполнения на будущее время, если сохранение договорного обязательства и его выполнение должником препятствует восстановлению платежеспособности должника и повлечет возникновение на стороне последнего убытков по сравнению с аналогичными сделками.

Из материалов дела усматриваются основания, предусмотренные статьей 102 Закона о банкротстве.

На момент заявления отказа от 02.07.2024 требования ФИО5 в силу произошедшей трансформации после 14.05.2024 носили денежный характер, а исполнение договора купли-продажи от 10.08.2020 путем внесения записи о переходе прав на акции к покупателю стало невозможным. ФИО5 утратил возможность осуществить переход права на акции в процедуре реализации имущества гражданина.

В связи с наступившими в силу закона правовыми последствиями у ФИО5 имелось лишь денежное требование к должнику о возврате уплаченных по договору денежных средств в размере 30 млн руб.

Отказ от исполнения договора купли-продажи от 10.08.2020 не препятствовал ФИО5 в реализации его права на предъявление требования в реестр и не повлек какого-либо обогащения должника за счет ФИО5

Заявляя отказ от исполнения договора, финансовый управляющий обоснованно исходил из того, что у должника имеется значительная задолженность перед

ООО «Новый дом» в размере 300 млн руб., которая включена определением суда от 13.03.2025 по обособленному спору № А56-32711/2024/тр.2 в третью очередь реестра.

Следовательно, у должника имеются иные кредиторы, разумно рассчитывающие на удовлетворение требований за счет имущества должника, в том числе акций.

Признание судами отказа от договора незаконным и исключение акций из конкурсной массы, по сути, привело к тому, что один из кредиторов (в данном случае ФИО5) получил бы предпочтительное удовлетворение своих требований из конкурсной массы перед иными кредиторами, что противоречит принципу очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов (пункты 2 и 3 статьи 142 Закона о банкротстве) и ставят его в неравное положение с другими кредиторами, требования которых возникли до возбуждения дела о банкротстве.

Учитывая фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства в своей совокупности и взаимосвязи, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что при разрешении обособленного спора суды неправильно применили нормы материального права, приняли судебные акты без должной оценки приведенных сторонами доводов и предусмотренных Законом о банкротстве последствий введения в отношении должника процедуры банкротства, в связи с чем такие судебные акты подлежат отмене.

Поскольку в деле не требуется установление обстоятельств либо совершения иных процессуальных действий, суд кассационной инстанции считает возможным принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления ФИО6 отказать.

В связи с удовлетворением кассационных жалоб понесенные конкурсной массой ФИО2 расходы на оплату государственной пошлины в сумме 20 000 руб. подлежат взысканию с ФИО5, не в пользу которого принят судебный акт, в соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 по обособленному спору № А56-32711/2024/искл.1 отменить.

В удовлетворении заявления ФИО5 отказать.

Взыскать с ФИО5 в конкурсную массу ФИО2 20 000 руб. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий Е.А. Герасимова Судьи Е.Н. Александрова

М.В. Трохова