Решение от 29 апреля 2019 г. по делу № А56-144182/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-144182/2018
29 апреля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория права»

ответчик: ФИО3

о взыскании убытков

при участии

- от истца: 1) ФИО4 по доверенности от 19.12.2018 2) ФИО5 по доверенности от 07.12.2018

- от ответчика: ФИО6 по доверенности от 23.08.2018

установил:

ФИО2 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ФИО3 480 000 руб.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил иск и просит взыскать с ответчика 4 660 000 руб.

В обоснование иска ФИО2 указывает на то, что Общество со ссылкой на договор займа 01.12.2016 перечислило ФИО3 250 000 руб., 01.08.2016 – 230 000 руб., 12.09.2016 – 230 000 руб., 10.10.2016 – 250 000 руб., 09.11.2016 - 250 000 руб., 01.01.2017 – 250 000 руб., 01.03.2017 – 200 000 руб., 18.12.2017 – 1 000 000 руб., 21.12.2017 – 2 000 000 руб., в свою очередь, данные договоры займа не проходили процедуру одобрения общим собранием участников Общества. ФИО2 ссылается на то, что ФИО3 действовал при наличии конфликта между своими личными интересами и интересами Общества, в совершении сделок имеется личная заинтересованность генерального директора Общества, которым является ФИО3

ФИО3 считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, поскольку 01.08.2016 ФИО2 не был участником Общества, а также на то, что выдача займов своим участникам является обычной хозяйственной деятельностью, осуществляемой в рамках обычных условий делового оборота Общества. При этом, ФИО3 обращает внимание на то, что выписки по расчетному счету, предоставленные истцом в обоснование иска, датированы 09.01.2017 и 22.08.2016, что свидетельствует, по мнению ответчика о получении этих выписок истцом в указанные даты; срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки займа истек. Также ответчик указывает на то, что сделками по выдаче займа убытки Обществу не причинены. Кроме того, ФИО3 указывает на то, что в настоящий момент оба участника Общества: ФИО7 и ФИО2, - находятся в состоянии корпоративного конфликта, и именно этим обстоятельством вызван настоящий иск.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании в ПАО «Банк Санкт-Петербург» сведений о том, производил ли ПАО «Банк Санкт-Петербург» списание комиссии по счету ФИО3 по тарифу 2.1.1.02.19 в рублях за зачисление денежных средств от Общества; копий банковских ордеров по списанию комиссии по тарифу 2.1.1.02.19; производил ли ПАО «Банк Санкт-Петербург» возврат на счет ФИО3 комиссии, списанной по тарифу 2.1.1.02.19; копий документов (служебных записок, дополнительных соглашений к договору банковского счета с ФИО3 и т.п.), являющихся основанием для внесения исправлений в Банковские ордера по списанию комиссии по тарифу 2.1.1.02.19 в рублях за зачисление денежных средств от Общества; выписки по счету ФИО3 за период с 08.08.2016 по 31.12.2017.

В обоснование ходатайства истец указывает на то, что пояснения ФИО3 об отсутствии договоров займа на бумажном носителе не соответствуют действительности. По мнению истца, истребуемые им сведения позволят установить факт наличия таких договоров.

Суд отклоняет заявленное ходатайство об истребовании доказательств, поскольку заявленное истцом ходатайство не направлено на получение договоров займа, а направлено на получение иной информации. Кроме того, определением арбитражного суда от 13.02.2019 (до увеличения истцом суммы иска) суд истребовал договоры процентного займа от 01.12.2016, от 01.08.2016. В ответ на данное определение ПАО «Банк «Санкт-Петербург» письмом от 28.02.2019 № 32/06659 сообщил, что указанные договоры займа в Банк не предоставлялись.

Также истцом заявлено ходатайство об истребовании в Северо-Западном банке ПАО «Сбербанк» и ПАО «Банк «Санкт-Петербург» выписок по счетам Общества за период с 01.08.2016 по настоящее время. В обоснование ходатайства истец указывает на то, что из данных выписок можно будет установить, возвращены ли ответчиком суммы займа. Суд отклоняет заявленное ходатайство, поскольку обязанность по доказыванию возврата займа, в случае его возврата, лежит на ответчике. Ответчиком в отзыве доводов о том, что займы возвращены, не приводится.

Истцом заявлено о фальсификации ответчиком копии агентского договора от 01.04.2016 между ООО «Монтажтермоизделия-С» (прежнее наименование ООО «Лаборатория права») и ИП ФИО3 Поскольку данный договор не имеет существенного значения для рассмотрения настоящего дела, суд считает нецелесообразным устанавливать, подписывал или нет данный документ ФИО2

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 22.09.2014; с 01.08.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что генеральным директором Общества является ФИО3 Решение о назначении ФИО3 генеральным директором принято 19.07.2016. До данной даты генеральным директором Общества являлся ФИО2 Участниками Общества с 17.08.2016 являются ФИО3 и ФИО2 с долей участия в уставном капитале Общества по 50%. Прежним наименованием Общества является наименование «Монтажтермоизделия-С».

Представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету Общества подтверждается факт поступления на счет ФИО7 указанных истцом в иске денежных средств в качестве займа. Общество и ФИО7 указывают на то, что спорные договоры займа на бумажном носителе не составлялись. В отсутствие в материалах дела данных договоров и при наличии указанных доводов ответчика и Общества, суд считает доказанным тот факт, что договоры не составлялись на бумажном носителе.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В частности единоличный исполнительный орган, обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В рассматриваемом случае ответчик указывает на то, что перечисление ему в качестве займа денежных средств является обычной практикой Общества. В подтверждение данного довода истцом представлены договоры займа от 03.06.2016, от 20.05.2015, подписанные со стороны Общества как займодавца его генеральным директором ФИО2; заемщиком по данным договорам выступает ФИО3, на тот момент еще не являвшийся участником Общества.

То обстоятельство, что выдача займа является обычной практикой Общества, следует и из того, что ФИО2 соответствующие сделки не обжаловались, несмотря на то, что выписка по счету, приложенная к иску датирована 22.08.2016 и 09.01.2017. Доказательства того, что эти выписки были представлены ФИО2 в отличное от дат выписок время, в материалы дела не представлены.

Кроме того, ФИО3 и ФИО2 также принадлежит Общество с ограниченной ответственностью «Юрэксперт», где генеральным директором является ФИО2 В данном Обществе на счет ФИО2 перечисляются денежные средства в качестве займов, что подтверждается платежным поручением от 01.12.2017 № 386, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2018 по делу № А56-93391/2018.

С учетом изложенного, суд соглашается с позицией ответчика о том, что в принадлежащих ФИО3 и ФИО2 вышеуказанных обществах принята практика выдачи займов участникам, а настоящий иск спровоцирован корпоративным конфликтом в Обществе, а не недобросовестным поведением ответчика как генерального директора Общества.

Ответчик не отрицает тот факт, что ему выданы Обществом вышеуказанные займы, признаки растраты денежных средств или их хищения у Общества отсутствуют. Доказательства того, что выдача займа привела к убыткам на стороне Общества, в материалы дела не представлены. По договору займа, которым срок возврата займа не определен, денежные средства возвращаются в течение 30 дней с момента направления требования их возврата. Таким образом, возможность взыскания с ФИО7 как контрагента Общества заемных денежных средств не утрачена.

Поскольку истцом не доказана недобросовестность действий ответчика, иск не подлежит удовлетворению.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по госпошлине за рассмотрение настоящего иска несет ФИО2

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 31 300 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова