Решение от 30 марта 2017 г. по делу № А56-45254/2016

4440/2017-152954(2)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-45254/2016
31 марта 2017 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2017 года. Полный текст решения изготовлен 31 марта 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Герасимовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания и аудиопротокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Публичное акционерное общество "Балтийский Банк" (место нахождения: Россия 199023, Санкт-Петербург, Мучной пер., дом 2, ОГРН: <***>);

ответчик: ФИО2 (место нахождения: Россия 196128, Санкт- Петербург, Московский <...>; Швейцария 1226, Thonex, Chemin Ladame 32); о взыскании неосновательного обогащения

при участии: - от истца: не явился, извещен; - от ответчика: ФИО3 (доверенность от 12.02.2016);

установил:

Публичное акционерное общество «Балтийский Банк» (далее – ПАО «Балтийский банк») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, являющемуся бывшим членом Совета директоров ПАО «Балтийский Банк», о взыскании 750 000 руб. неосновательного обогащения.

В судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Частью 5 статьи 159 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства направлено на затягивание процесса, в материалах дела имеется достаточно доказательств для рассмотрения спора по существу, в связи с чем указанное ходатайство отклонено судом.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. На момент проведения судебного заседания заявлений и ходатайств от истца не поступило. В соответствии со статьей 156 АПК РФ спор рассмотрен судом в отсутствие истца.

Судом на основании материалов дела установлены следующие фактические обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ФИО2 входил в состав совета директоров Общества в 2013 году. Согласно пункту 1.2 Положения о совете директоров ПАО «Балтийский банк» за исполнение этих обязанностей им могло быть выплачено вознаграждение по решению общего собрания акционеров Общества, устанавливающего и размер такого вознаграждения.

Общим собранием акционеров 30.06.2014 принято решение о распределении прибыли по итогам 2013 года в размере 45 423 857 руб. 83 коп. следующим образом:

5 400 000 руб. направить на вознаграждение совету директоров за выполнение им своих обязанностей в 2013 году, 40 023 857 руб. 83 коп. оставить в распоряжении Общества.

Решением совета директоров ПАО «Балтийский банк» от 30.06.2014 утверждено распределение вознаграждения председателю и членам совета директоров за исполнение своих обязанностей в 2013 году аналогично распределению вознаграждения, выплаченного председателю и каждому члену совета директоров в 2012 году.

Президентом ПАО «Балтийский банк» был издан приказ от 01.07.2014 № 178 о выплате до 05.07.2014 членам совета директоров вознаграждения во исполнение решения общего собрания акционеров от 30.06.2014, в том числе ФИО2.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015, изменившим решение Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2014 по делу

№ А40-116265/2014, признано недействительным решение общего собрания акционеров ПАО «Балтийский банк» от 30.06.2014 по вопросам об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности за 2013 год, о распределении прибыли, об утверждении аудитора и об избрании совета директоров.

Основанием для признания недействительным решения собрания от 30.06.2014 явилось принятие его в результате голосования лица, не имевшего на то права.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2014 по делу № А40-116271/2014 признаны недействительными решения совета директоров ПАО «Балтийский банк» от 30.06.2014.

ПАО «Балтийский банк» предъявило требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме вознаграждения, выплаченного ему на основании недействительного решения общего собрания акционеров от 30.06.2014.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995

№ 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах) по решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества.

Необходимым условием для выплаты указанного вознаграждения является принятие решения, отнесенного статьей 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров.

Вне зависимости от того, что член совета директоров исполнял свои обязанности, и от того, что вознаграждение ему выплачивалось ранее за иные периоды, вознаграждение за очередной период его деятельности не может быть выплачено в отсутствие соответствующего решения общего собрания акционеров, определяющего и размер вознаграждения.

Кроме того, статьей 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров отнесено и распределение прибыли.

Доводы ответчика о недоказанности истцом неосновательности получения ответчиком спорных денежных средств противоречат как нормам права, так и имеющимся в деле доказательствам, а также обстоятельствам, установленным по делу: решение общего собрания от 30.06.2014 о распределении прибыли и выплате вознаграждения членам совета директоров ПАО «Балтийский банк» не имело юридической силы, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-116265/2014. В связи с этим распределение прибыли и выплата вознаграждения на основании такого решения собрания не могут быть признаны легитимными.

Вознаграждение выплачено ответчику в отсутствие законного решения общего собрания акционеров ПАО «Балтийский банк».

Выплата вознаграждения без установленного законом основания повлекла неосновательное приобретение денежных средств на стороне ответчика, обязанного в силу положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации возвратить ПАО «Балтийский банк» неосновательно приобретенные средства, вне зависимости, как это следует из положений пункта 2 той же статьи, от поведения, в том числе, приобретателя имущества.

Довод ответчика о последующем одобрении решения собрания от 30.06.2014 решением собрания от 29.06.2015 отклоняется судом, поскольку не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Довод ответчика о невозможности взыскания выплаченного вознаграждения со ссылкой на пункт 3 статьи 1109 ГК РФ также является несостоятельным.

В соответствии со статьей 103 ГК РФ совет директоров (наблюдательный совет) является одним из органов управления акционерного общества и осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных пунктом 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров.

Таким образом, деятельность совета директоров акционерного общества и отношения между советом директоров общества и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства, следовательно, эти отношения являются гражданско-правовыми.

Согласно пункту 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Следовательно, выплату вознаграждения члену совета директоров общества Закон связывает с выполнением им управленческих функций.

Статьей 11 Трудового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что трудовое законодательство и иные акты, содержащие нормы трудового права, не

распространяются на членов советов директоров организаций (за исключением лиц, заключивших с данной организацией трудовой договор).

С учетом изложенного, выплата вознаграждения члену совета директоров общества, не связанная с трудовыми обязанностями члена совета директоров, не относится и не приравнивается к заработной плате, как ошибочно ссылается ответчик в своем отзыве.

При этом суд считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению, поскольку сумма, заявленная ко взысканию с ответчика в размере

750 000 руб., не соответствуют сумме, указанной в платежном документе, по которому вознаграждение выплачено. В деле имеются доказательства выплаты ответчику

652 500 руб., доказательств перечисления иных сумм, в том числе в качестве налоговых платежей, в дело не представлено.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в сумме 652 500 руб., в остальной части в иске следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с ФИО2 в пользу публичного акционерного

общества «Балтийский банк» 652 500 руб. неосновательного обогащения, а также 15 660

руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Герасимова Е.А.