Решение от 18 мая 2022 г. по делу № А50-29440/2021

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-29440/2021
18 мая 2022 года
город Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 11 мая 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 18 мая 2022 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой К.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Пермспецнефтемаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице его участника ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Системы Нефть и Газ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительной сделкой договор поставки № 01/2018 от 10.07.2018, заключенный между ООО «Пермспецнефтемаш» и ООО «Системы Нефть и Газ»; применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) ФИО2, 2) ФИО3, 3) временный управляющий ООО «Пермспецнефтемаш» - ФИО4 (614015, <...>),

при участии:

от процессуального истца: ФИО5 по доверенности от 22.11.2021, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 23.12.2021, паспорт, диплом,

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Пермспецнефтемаш» ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пермспецнефтемаш», обществу с ограниченной ответственностью «Системы Нефть и Газ» (далее – ответчики) о признании недействительной сделкой договор поставки № 01/2018 от 10.07.2018, заключенный между ООО «Пермспецнефтемаш» и ООО «Системы Нефть и Газ», применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженность ООО «Пермспецнефтемаш» перед ООО «Системы Нефть и Газ» по договору поставки №01/2018 от 10.07.2018 в сумме 118 678 000 руб. 00 коп. основного долга, обязания ООО «Пермспецнефтемаш» возвратить ООО «Системы Нефть и Газ» оборудование, поставленное по договору поставки № 01/2018 от 10.07.2018.

Определением суда от 01.12.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Определением суда от 03.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Пермспецнефтемаш» - ФИО4.

Определением суда от 30.03.2022 произведена замена процессуального статуса ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Пермспецнефтемаш» на истца по делу; определено считать ООО «Пермспецнефтемаш» материальным истцом по делу, ФИО1 – процессуальным истцом по делу.

Ответчиком направлен в материалы дела отзыв на исковое заявление (вх. от 26.01.2022), письменные пояснения (вх. от 04.05.2022), в которых указано на совершение сделки сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности, заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Материальным истцом по делу представлен отзыв на исковое заявление (вх. от 04.05.2022), в котором в удовлетворении исковых требований просит отказать.

В судебном заседании 05.05.2022 арбитражного суда первой инстанции представитель процессуального истца исковые требования поддержал по доводам иска, дополнительных письменных пояснений (вх. от 23.03.2022).

Представитель ответчика по исковым требованиям возражала по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, письменных пояснениях.

В судебном заседании 05.05.2022 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 11.05.2022.

11.05.2022 от процессуального истца поступили дополнительные пояснения, от ответчика – дополнительные письменные пояснения по обстоятельствам дела.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителей сторон, принимавших участие до объявления судом перерыва.

Представители процессуального истца, ответчика ранее изложенные позиции поддержали.

Материальный истец (ООО «Пермспецнефтемаш»), третьи лица, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, заслушав представителей процессуального истца, ответчика, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Пермспецнефтемаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 24.09.2007.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.11.2021 участниками ООО «Пермспецнефтемаш» являются ФИО1 (доля в размере 51% уставного капитала общества, ГРН 2125904060346 от 18.04.2012), ФИО2 (доля в размере 45% уставного капитала общества, ГРН 2115904116227 от 09.08.2011), ФИО3 (доля в размере 4% уставного капитала общества, ГРН 2125904060346 от 18.04.2012); ФИО2 также является единоличным исполнительным органом общества (ГРН 6145958310965 от 15.04.2014).

Согласно доводам искового заявления из открытых источников ФИО1 стало известно, что решением Арбитражного суда Московской области от 29.06.2020 по делу №А41-104950/2019 с ООО «Пермспецнефтемаш» в пользу ООО «Системы Нефть и Газ» взыскано 130 745 800 руб. 00 коп.

Согласно данному решению между ООО «Системы Нефть и Газ» (поставщик) и ООО «Пермспецнефтемаш» (покупатель) заключен договор поставки № 01/2018 от 10.07.2018.

Согласно п. 1.1 и 1.4 договора поставщик обязуется поставить оборудование для установки по пропарке, промывки, дегазации железнодорожных цистерн и дальнейшего обезвоживания мазута (далее – оборудование) согласно спецификации оборудования (приложение № 2), покупатель обязуется принять оборудование и оплатить его на условиях, предусмотренных договором.

Общая стоимость оборудования установлена в соответствии с протоколом согласования договорной цены (приложение № 1) и составляет 118 678 000 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 2.2 расчеты с поставщиком за поставку оборудования производятся следующим образом: фактическая оплата 100% стоимости оборудования в сумме 118 678 000 руб. производится в течение 120 банковских дней с даты приемки покупателем оборудования по накладной ТОРГ-12 на основании выставленного счета.

Дополнительным соглашением № 2 от 30.11.2018 общая стоимость договора изменена на 100 450 741 руб. 53 коп.

По товарным накладным № 77 от 29.12.2018 на сумму 47 400 000 руб., № 78 от 30.12.2018 на сумму 62 510 500 руб., № 13 от 28.02.2019 на сумму 8 767 500 руб. поставщик поставил покупателю оборудование на общую сумму 118 678 000 руб.

Из вышеуказанного следует, что на основании договора поставки № 01/2018 от 10.07.2018 ООО «Системы Нефть и Газ» поставило в адрес ООО «Пермспецнефтемаш» оборудование на общую сумму 118 678 000 руб.

Как указывает истец, согласно бухгалтерскому балансу ООО «Пермспецнефтемаш» по состоянию на 31.12.2017 балансовая стоимость активов общества составляла 77 299 000 руб. 00 коп.

Стоимость приобретенного обществом у ООО «Системы Нефть и Газ» оборудования составляет более 25% (фактически – более 150%) от балансовой стоимости активов общества, то есть является для последнего в силу ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой.

В соответствии с указанной статьей крупная сделка подлежит одобрению общим собранием участников общества. В соответствии с п. 5.8 Устава ООО «Пермспецнефтемаш» одобрение крупных сделок относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Согласно п. 5.10 Устава общества одобрение крупных сделок производится двумя третями голосов участников общества.

Соответственно, сделка – договор поставки № 01/2018 от 10.07.2018 между ООО «Системы Нефть и Газ» и ООО «Пермспецнефтемаш» подлежала одобрению на общем собрании участников ООО «Пермспецнефтемаш» двумя третями голосов участников. Следовательно, ни ФИО1 отдельно, ни ФИО2 и ФИО3 совместно или по-отдельности не могли одобрить данную сделку.

Общее внеочередное собрание участников при участии ФИО1 по вопросу одобрения крупной сделки не проводилось. О совершении сделки ФИО1 стало известно во второй половине апреля 2021 года.

Ссылаясь на то, что сделка – договор поставки № 01/2018 от 10.07.2018 является недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление Пленума № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В п. 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Согласно доводам процессуального истца в рассматриваемом случае наличествуют оба критерия для признания крупной сделки недействительной (количественный и качественный), поскольку приобретение имущества на сумму более 150% баланса общества очевидным образом ведет к существенному изменению масштабов деятельности общества, а также может привести к прекращению деятельности в силу невозможности расчета по данному обязательству.

Представленной в материалы дела бухгалтерской отчетностью общества на 31.12.2019 (содержит данные по состоянию на 31.12.2017) с официального ресурса bo.nalog.ru подтверждается, что по состоянию на 31.12.2017 балансовая стоимость активов ООО «Пермспецнефтемаш» составляла 77 299 000 руб. 00 коп. Общая цена приобретенного по договору поставки № 01/2018 от 10.07.2018 оборудования составляет 118 678 000 руб., что более 25% от балансовой стоимости активов ООО «Пермспецнефтемаш» по состоянию на 31.12.2017 (бухгалтерская отчетность на последнюю отчетную дату).

Возражая по исковым требованиям, ответчик указал, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Так, обществом «Пермспецнефтемаш» предполагалась реализация проекта по запуску установок по обезвоживанию, пропарке, промывке и дегазации мазута для дальнейшей реализации очищенного сырья. Поставка товара в адрес ООО «Пермспецнефтемаш» не предполагала смены рода деятельности последнего.

Из материалов дела усматривается, что между ООО «Системы Нефть и Газ» (поставщик) и ООО «Пермспецнефтемаш» (покупатель) заключен договор поставки №01/2018 от 10.07.2018, по условиям которого (п. п. 1.1, 2.2) поставщик обязуется поставить покупателю оборудование для установки по пропарке, промывки, дегазации железнодорожных цистерн и дальнейшего обезвоживания мазута с рассрочкой платежа 120 банковских дней с даты приемки покупателем оборудования по накладной.

Оборудование общей стоимостью 118 678 000 руб. поставлено покупателю по товарным накладным № 77 от 29.12.2018 на сумму 47 400 000 руб., № 78 от 30.12.2018 на сумму 62 510 500 руб., № 13 от 28.02.2019 на сумму 8 767 500 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 29.06.2020 по делу № А41-104950/2019 с ООО «Пермспецнефтемаш» в пользу ООО «Системы Нефть и Газ» взыскано 118 678 000 руб. задолженности, 11 867 800 руб. неустойки и 200 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ видами деятельности ООО «Пермспецнефтемаш» являются, в том числе: производство прочих строительно-монтажных работ (43.29), работы по сборке и монтажу сборных конструкций (43.99.7), торговля оптовая прочими машинами, приборами, аппаратурой и оборудованием общепромышленного и специального назначения (46.69.9) (записи в ЕГРЮЛ от 24.09.2007).

Ответчиком также представлена в материалы дела информация из справочной системы СПАРК со сведениями о контрагентах ООО «Пермспецнефтемаш» (до заключения оспариваемой сделки), выписки из ЕГРЮЛ в отношении контрагентов с кодами ОКВЭД, из которых следует, что данные контрагенты осуществляли сходные виды деятельности с ООО «Пермспецнефтемаш» и ООО «Системы Нефть и Газ» - выполнение подрядных работ, поставка специализированного оборудования для предприятий топливной сферы.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что сделка по поставке оборудования по оспариваемому договору (для установки по пропарке, промывке железнодорожных цистерн и дальнейшему обезвоживанию мазута) не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Пермспецнефтемаш». Указанная сделка не является сделкой по отчуждению основного актива общества, напротив, связана с получением оборудования с рассрочкой платежа, что не предполагает прекращение деятельности общества или изменение ее вида, существенного изменения ее масштабов.

Доводы процессуального истца о том, что совершение оспариваемой сделки ведет к существенному изменению масштабов деятельности общества, а также может привести к прекращению деятельности, документально не подтверждены (иного из совокупности собранных по делу доказательств не следует).

Таким образом, истцом не доказано, что оспариваемая сделка отвечала качественному критерию, то есть, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, что не позволяет квалифицировать договор поставки № 01/2018 от 10.07.2018 в качестве крупной сделки (определить одновременное наличие количественного и качественного признаков).

Доказательств того, что ответчику было очевидно установить наличие признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения, в материалы дела также не представлено.

Судом также принимается во внимание, что предъявление процессуальным истцом настоящих требований фактически направлено на преодоление законной силы судебного акта по делу № А41-104950/2019 (ст. 16 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах, руководствуясь изложенными выше нормами и разъяснениями высших судебных инстанций, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии совокупности условий (квалификации сделки как крупной ввиду отсутствия одновременно наличия у оспариваемой сделки на момент ее совершения количественного и качественного признаков; осведомленности контрагента о том, что сделка является крупной), необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

В ходе рассмотрения спора ответчиком также заявлено о пропуске процессуальным истцом срока исковой давности.

На основании ст. 195 ГК РФ защита права по иску лица, право которого нарушено, осуществляется в пределах срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. п. 2, 3 Постановления Пленума № 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В тех случаях, когда в соответствии с п. 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах, п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (п. 2 ст. 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).

В рассматриваемом случае ФИО1, как участник ООО «Пермспецнефтемаш» с долей участия 51%, при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, имел реальную возможность получить информацию об оспариваемой сделке после ее совершения, однако не воспользовался предоставленным законодательством правом.

Доказательства того, что от ФИО1 скрывалась информация о совершении сделки, в том числе с учетом наличия спора по делу № А41-104950/2019, равно образом как и доказательств требования со стороны ФИО1 созыва ежегодных собраний участников общества по итогам 2018-2020 годов, в материалах дела отсутствуют.

Направление ФИО1 запросов о предоставлении документов общества только в 2021 году не свидетельствует о его должной осмотрительности, добросовестности и внимательности по отношению к деятельности общества в 2018-2020 годах, мажоритарным участником которого он является.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что о совершении оспариваемой сделки ФИО1 должен был узнать не позднее 01.05.2020 – первого дня за истечением срока проведения общего годового собрания участников общества по итогам 2019 года (с учетом последней поставки товара).

В арбитражный суд с настоящим иском истец обратился 29.11.2021, то есть по истечении годичного срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для защиты нарушенного права.

С учетом совокупности изложенного в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Судебные расходы относятся на истца согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.Ф. Конева