Решение от 28 декабря 2018 г. по делу № А28-12434/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ


28 декабря 2018 года

Дело № А28-12434/2018


Резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2018 года

В полном объеме решение изготовлено 28 декабря 2018 года


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Вычугжанина Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – общество с ограниченной ответственностью "АРНИКА+" (ОГРН <***>)

к ответчику – общество с ограниченной ответственностью "ФАЛЕНКИ-АГРО" (ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ФАЛЕНКИ-АГРО",

c участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО2 (Кировская область, Уржумский р-н)


при участии в судебном заседании:

истец (представитель) – ФИО3 (доверенность от 12.03.2018)



установил:

общество с ограниченной ответственностью "АРНИКА+" (далее также – общество "АРНИКА+") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФАЛЕНКИ-АГРО" (далее также – общество "ФАЛЕНКИ-АГРО", Общество) о взыскании 2 369 565 рублей 52 копеек, в том числе 2 355 000 руб. 00 коп. задолженности по выплате действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества, и 14 565 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 21.08.2018 по 20.09.2018 в связи с просрочкой выплаты действительной стоимости доли.

В качестве оснований исковых требований истец указал следующие обстоятельства. Истец являлся участником общества "ФАЛЕНКИ-АГРО". 10.07.2018 обществом "ФАЛЕНКИ-АГРО" получено заявление истца о выходе из общества "ФАЛЕНКИ-АГРО". 10.07.2018 между сторонами заключено соглашение, по условиям которого ответчик должен выплатить истцу действительную стоимость доли в сумме 2 655 000 рублей в срок до 20.08.2018. Между тем ответчик перечислил истцу лишь 300 000 рублей.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о том, что соглашение о выплате доли в размере 2 655 000 руб. сроком до 20.08.2015 противоречит Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому доля выплачивается в течение трех месяцев со дня перехода доли по заявлению и рассчитывается по данным бухгалтерской отчетности. Согласно данным бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2017 доля истца составляет 2 213 640 руб., а обязанность уплаты доли наступит только 30.11.2018 (долг с учетом оплаты составляет 1 913 640 руб.). В отзыве ответчик указал, что не оспаривает право истца на выход из состава участников Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2, являющийся единственным участником и директором Общества.

Третье лицо представило в суд отзыв на исковое заявление, в котором указало, что действительная стоимость доли истца составляет 2 213 640 рублей.

Ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных представителей по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании истец представил суду заявление, в котором просил не рассматривать ранее поданное заявление об уточнении исковых требований №75 от 21.12.2018. В связи с этим суд не принял увеличение размера исковых требований, сделанное истцом в указанном заявлении, и рассмотрел дело по первоначально заявленным исковым требованиям.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), присутствовавших в судебных заседаниях по делу, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

По состоянию на 10.07.2018 общество "ФАЛЕНКИ-АГРО" состояло из двух участников, которыми являлись общество "АРНИКА+" и ФИО2.

10.07.2018 обществом "ФАЛЕНКИ-АГРО" получено заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, поданное обществом "АРНИКА+", владевшим долей в уставном капитале Общества в размере 9% уставного капитала.

Между обществом "АРНИКА+" (участник, ООО "АРНИКА+") и обществом "ФАЛЕНКИ-АГРО" (Общество, ООО "ФАЛЕНКИ-АГРО") в лице его директора ФИО2 заключено соглашение о размере и сроке выплаты действительной стоимости доли от 10.07.2018, по условиям которого на момент подписания соглашения стороны признают следующее: 10.07.2018 ООО "ФАЛЕНКИ-АГРО" получено заявление от ООО "АРНИКА+", согласно которому ООО "АРНИКА+" изъявило намерение выйти из числа участников ООО "ФАЛЕНКИ-АГРО" путем отчуждения доли Обществу (пункт 1 соглашения).

Между сторонами достигнуто соглашение о том, что действительная стоимость доли в уставном капитале Общества, в размере 9% номинальной стоимостью 900 руб. 00 коп., принадлежащая ООО "АРНИКА+" составляет 2 655 000 рублей (пункт 3.1 соглашения).

ООО "ФАЛЕНКИ-АГРО" обязуется выплатить ООО "АРНИКА+" согласованную между сторонами действительную стоимость доли в полном объеме в срок до 20.08.2018 (пункт 3.2 соглашения).

07.08.2018 общество "ФАЛЕНКИ-АГРО" перечислило обществу "АРНИКА+" денежные средства в сумме 150 000 рублей 00 копеек в счет оплаты по соглашению (платежное поручение №976 от 07.08.2018).

09.08.2018 общество "ФАЛЕНКИ-АГРО" перечислило обществу "АРНИКА+" денежные средства в сумме 150 000 рублей 00 копеек в счет оплаты по соглашению (платежное поручение №979 от 09.08.2018).

Полагая, что общество "ФАЛЕНКИ-АГРО" необоснованно уклоняется от выплате обществу "АРНИКА+" действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества в оставшейся части, общество "АРНИКА+" обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также – Закон, Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу положений пункта 61 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу; общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с частью 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N402-ФЗ "О бухгалтерском учете" промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года (часть 5 указанной статьи закона)

Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (часть 4 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N402-ФЗ).

В материалы дела Обществом представлено утвержденное приказом Общества №39-п от 17.01.2018 положение об учетной политике Общества, согласно разделу "Порядок и сроки составления отчетности" которого Обществом составляется промежуточная бухгалтерская отчетность в течение 30 дней по окончании квартала; Общество сдает квартальную (годовую) бухгалтерскую отчетность компетентным органам, в кредитные организации и участникам Общества.

Согласно представленному Обществом в дело бухгалтерскому балансу на 01.07.2018, подписанному директором Общества, по состоянию на 01.07.2018 активы Общества составляли 100 136 000 рублей, обязательства Общества – 58 922 000 рублей; размер чистых активов Общества – 41 214 000 рублей.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу норм пункта 61 статьи 23 Закона об ООО сделка, совершенная обществом с лицом, вышедшим из состава участников общества, которая предусматривает выплату действительной стоимости доли в большем размере и в более короткий срок, чем предусмотрены указанными положениями закона, посягает на права и охраняемые законом интересы иных участников общества, в связи с чем может быть признана ничтожной.

Между тем из материалов дела (сведений Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), соглашения от 10.07.2018) следует, что на момент подачи истцом в Общество заявления о выходе из состава участников в Обществе было всего два участника – истец и ФИО2, который одновременно являлся и является директором Общества. Согласно сведениям ЕГРЮЛ после подачи истцом заявления о выходе из Общества в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым ФИО2 является единственным участником Общества.

Соглашение от 10.07.2018 от имени Общества подписано ФИО2 как директором Общества.

После заключения указанного соглашения Общество в лице ФИО2 07.08.2018 и 09.08.2018 перечислило истцу денежные средства в сумме 300 000 рублей, указав в назначении платежа "Оплата по соглашению от 10.07.2018 за долю".

Таким образом, при заключении соглашения от 10.07.2018 и после его заключения поведение оставшегося в Обществе единственного участника ФИО2, выраженное в том числе в исполнении соглашения, указывало на признание действительности данного соглашения и давало основание истцу полагаться на его действительность.

Равным образом и поведение истца, ссылавшегося в качестве оснований иска на соглашение от 10.07.2018, свидетельствовало о признании действительности данного соглашения.

В отзыве на исковое заявление Общество, директором и единственным участником которого является ФИО2, заявило о неправомерности применения условий соглашения от 10.07.2018 в связи с его противоречием требованиям Закона об ООО.

Однако в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Доводы третьего лица относительно "параллельных взаимоотношений между "дружественными" организациями сторон" не подтверждены доказательствами.

По условиям соглашения от 10.07.2018 Общество обязано выплатить истцу действительную стоимость доли в сумме 2 655 000 рублей в срок до 20.08.2018.

В силу положений статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм, условий соглашения и обстоятельств дела исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в сумме 2 355 000 рублей 00 копеек являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств (далее – проценты); размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 N 8628/09 по делу N А43-6350/2008-25-179, в случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Кодекса. При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли.

Суд проверил представленный истцом расчет взыскиваемой с ответчика денежной суммы (процентов) в размере 14 565 рублей 52 копейки и установил, что расчет выполнен верно, соответствует указанной правовой норме и установленным судом обстоятельствам; полученная в результате расчета денежная сумма не превышает денежную сумму, которая может быть присуждена истцу по рассматриваемому иску. Данный расчет ответчиком не оспорен (в том числе в части обстоятельств, на которых расчет основан), иной расчет (контррасчет) подлежащей взысканию денежной суммы ответчиком суду не представлен.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 14 565 рублей 52 копейки являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на ответчика. В связи с этим с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы на уплату государственной пошлины, понесенные истцом при подаче искового заявления в сумме 34 847 руб. 85 коп.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ФАЛЕНКИ-АГРО" (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "АРНИКА+" (ОГРН <***>) денежные средства в сумме 2 369 565 (два миллиона триста шестьдесят девять тысяч пятьсот шестьдесят пять) рублей 52 копейки, в том числе 2 355 000 рублей 00 копеек задолженности, 14 565 рублей 52 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами; а также денежные средства в сумме 34 847 (тридцать четыре тысячи восемьсот сорок семь) рублей 85 копеек – судебные расходы.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба (в том числе в электронном виде) подается через Арбитражный суд Кировской области.



Судья

Р.А. Вычугжанин