Решение от 11 сентября 2017 г. по делу № А66-8716/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-8716/2017
г.Тверь
12 сентября 2017 года



Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Першиной А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой И.Е., в отсутствие участников процесса, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области (г.Тверь) от 09.06.2017г. № 04-31/10951

к обществу с ограниченной ответственностью Агентство Недвижимости «Золотое Руно» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 27.02.2013) и к ФИО1 (<...>),

о ликвидации юридического лица, 



УСТАНОВИЛ:

19 июня 2017 года в арбитражный суд поступило заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области (г.Тверь, далее - Инспекция) от 09.06.2017г. № 04-31/10951 к обществу с ограниченной ответственностью Агентство Недвижимости «Золотое Руно» (далее – Общество) и ФИО1 о ликвидации юридического лица.

 Определением от 26 июня 2017 года указанное заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу, назначено на 12.09.2017 предварительное судебное заседание с возможностью перехода к рассмотрению вопроса по существу с указанием о возможности рассмотрения дела по существу в том же судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в предварительное судебное заседание не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании изложенного, в соответствии со статьей 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предварительное судебное заседание проводится в отсутствие представителей  участвующих в деле лиц.

Арбитражный суд, проведя предварительное судебное заседание, рассмотрев представленные документы по делу, пришел к выводу о готовности настоящего дела к судебному разбирательству и считает стадию подготовки дела к судебному разбирательству оконченной.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ, при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, против завершения рассмотрения дела в предварительном заседании суда, с учетом извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного разбирательства, суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству и открыл в назначенное время судебное заседание в арбитражном суде первой инстанции, в котором продолжил рассмотрение спора по существу.

Лица, участвующие в деле, своевременно извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ответчики отзыв на заявление не представили. Копии определений суда с указанием времени и места судебного заседания, направленные в известные суду адреса ответчиков, были возвращены отделением связи с отметками «за истечением срока хранения» и «отсутствие организации». Данные обстоятельства в силу статьи 156 АПК РФ не препятствуют разрешению спора по существу.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ на 14.06.2017 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.02.2013, состоит на налоговом учете в Межрайонной ИФНС № 10 по Тверской области; место нахождения юридического лица: 170001, <...>.

Учредителем (участником), а также директором общества является ФИО1.

Инспекцией в отношении Общества проведены контрольные мероприятия, обследованы помещения, расположенные по адресу <...>, составлен акты осмотра от 02.02.2016. Из сообщения арендатора административного здания, расположенного по адресу <...>, следует, что договор субаренды с Обществом не заключен.

Налоговым органом вынесены предписания об устранении нарушений и направлены в адрес участника и директора Общества письмами от 23.06.2014г. № 15-15/09118, от 19.08.2014 № 15-15/11874, от 21.12.2015 № 15-15/21192, № 15-15/21191, от 03.02.2016 № 15-15/01727, № 15-15/01728.

При этом налоговый орган в исковом заявлении также указал на то, что Общество является действующим юридическим лицом, в связи с чем основания для проведения его внесудебной ликвидации отсутствуют.

Ссылаясь на то, что изменения в сведения об адресе места нахождения Общества в ЕГРЮЛ до настоящего времени не внесены, Общество по указанному юридическому адресу не находится, истец обратился в Арбитражный суд Тверской области с настоящим иском о ликвидации ответчика на основании статьи 61 ГК РФ.

Проанализировав материалы дела, исследовав собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

Согласно статье 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом Законом о государственной регистрации юридических лиц.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии со статьей 1 Закона N 129-ФЗ под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 2 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом "О Правительстве Российской Федерации".

Согласно Положению о Федеральной налоговой службе, утвержденному постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

В силу статьи 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В силу подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения: адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Пунктом 2 статьи 54 ГК РФ установлено, что место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Пунктом 2 статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Из материалов дела следует, что Общество зарегистрировано по адресу: 170001, <...>.

Однако, Общество по заявленному адресу не находится. Каких-либо признаков осуществления предпринимательской деятельности по данному адресу не установлено.

Пунктом 23 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Кодексом.

Согласно статье 57 Закона N 14-ФЗ общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований названного Федерального закона и устава общества, а также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Действующим законодательством предусматривается, что юридическое лицо может быть ликвидировано в судебном порядке в случае, если при его создании были допущены грубые нарушения закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц (подпункты 1 и 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, при наличии информации о том, что отраженный в         ЕГРЮЛ адрес юридического лица недействительный, регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу и его участникам уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" (далее - постановление N 61) о недостоверности сведений, представленных об адресе юридического лица может, в частности, свидетельствовать следующее:

1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.);

2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;

3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;

4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);

5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств, сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

В пункте 6 постановления N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" разъяснено, что при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица.

Как указал Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в третьем и четвертом абзаце пункта 6 постановления N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. Суд может также отложить судебное разбирательство (статья 158 АПК РФ), предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее установленного в определении суда срока.

В случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству, либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, имея в виду, что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ, допущенном при осуществлении своей деятельности.

В материалы дела представлены надлежащие доказательства того, что Общество по вышеуказанному месту регистрации не располагается.

Налоговый орган предлагал обществу, его учредителю и директору представить достоверную информацию об адресе места нахождения общества, были установлены сроки для устранения нарушений законодательства. Однако, указанные предложения регистрирующего органа об устранении допущенных нарушений были возвращены в адрес инспекции с отметками почты: "истек срок хранения". Кроме того, в определении от 26.06.2017 суд предложил ответчикам рассмотреть вопрос о возможности добровольного устранения нарушений, в связи с которыми заявлен иск.

Указание недостоверных сведений в учредительных документах юридического лица нарушает требования закона, права и законные интересы неопределенного круга лиц в получении достоверной информации о юридическом лице и препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля, создает негативные последствия для налоговых правоотношений.

На момент обращения заявителя в суд (9 июня 2017 года) Общество не отвечало признакам недействующего юридического лица.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 ГК РФ обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица решением суда о ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителя (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

В этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления в арбитражный суд вышеуказанными лицами утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Эти сроки в соответствии со статьей 118 АПК РФ при необходимости арбитражным судом могут быть продлены (пункт 7 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации").

На основании изложенного, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, суд, установив, что общество и его учредитель никаких мер по исправлению выявленных нарушений не приняли, адрес фактического места нахождения изменен и внесен в ЕГРЮЛ не был, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Учитывая обстоятельства дела, суд считает целесообразным возложить обязанности по ликвидации общества на его участника – ФИО1.

Судебные расходы по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 65, 110, 156, 167-170, 176, 319 АПК РФ, суд 


                                                  Р Е Ш И Л:


заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области  удовлетворить.

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью Агентство Недвижимости «Золотое Руно» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 27.02.2013).

Обязанности по ликвидации общества с ограниченной ответственностью Агентство Недвижимости «Золотое Руно» возложить на участника ФИО1.

Установить срок представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры в отношении общества с ограниченной ответственностью Агентство Недвижимости «Золотое Руно» – шесть месяцев с даты вступления решения суда в законную силу.

Предложить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области представить сведения об исключении общества с ограниченной ответственностью Агентство Недвижимости «Золотое Руно» из Единого государственного реестра юридических лиц.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Агентство Недвижимости «Золотое Руно» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 27.02.2013) в доход федерального бюджета в установленном законом порядке государственную пошлину в размере 3 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – гор.Якутск, зарегистрированной по адресу: <...> квартира 21, в доход федерального бюджета в установленном законом порядке государственную пошлину в размере 3 000 руб. 00 коп.

Исполнительные листы выдать в порядке статьи 319 АПК РФ.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда, в месячный срок со дня его принятия и в федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, г.Санкт-Петербург, в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу.



Судья                                                                                 А. В. Першина