Решение от 18 декабря 2024 г. по делу № А43-41064/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А43-41064/2022

г. Нижний Новгород 19 декабря 2024 года

Дата объявления резолютивной части решения 03 декабря 2024 года.

Дата изготовления решения в полном объеме 19 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Дерендяевой Анастасией Николаевной (шифр судьи 41-1168),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Султановой Юлией Эмировной, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Борская дорожная передвижная механизированная колонна» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Дорожное» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области

при участии представителей

истца: ФИО3 - доверенность от 08.07.2024, после перерыва ФИО4 - доверенность от 29.09.2023,

ответчиков: ФИО5 - доверенность от 16.10.2024, ФИО6 - доверенность от 03.09.2024     установил: ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Борская дорожная передвижная механизированная колонна» (далее - ООО «БОРСКАЯ ДПМК», Общество) и обществу с ограниченной ответственностью «Дорожное» (далее - ООО «Дорожное»)  о признании недействительными договоры:

- денежного займа от 21.12.2021 № 12/2021,

- денежного займа от 30.12.2021 № 12/1/2021,

- процентного займа от 20.01.2022 № 1,

- залога недвижимого имущества от 29.01.2022 № 12/2021,

- залога недвижимого имущества от 01.02.2022 № 12/1/2021,

- залога движимого имущества от 08.02.2022 № 01/2022, а также о применении последствий сделок недействительности в виде погашения регистрационных записей об ипотеке переданного в залог имущества и взыскания с ООО «БОРСКАЯ ДПМК»44 333 808 рублей 10 копеек.

Заявленные требования основаны на статьях 10, 313, 170 (пункте 2), 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что упомянутые сделки являются взаимосвязанными, направленными на намеренное уменьшение стоимости действительной доли, а также для искусственного увеличения размера кредиторской задолженности в целях ухода от исполнения обязательств по выплате ФИО1 действительной стоимости доли и намеренного ее уменьшения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО2, государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, надлежащим образом уведомленные о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, по имеющимся доказательствам.

Представители истца исковые требования поддержали.

Представители ответчиков против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзывах.

Ходатайства сторон о приобщении дополнительных документов судом удовлетворены.

В судебном заседании от 21.11.2024 объявляется перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 03.12.2024 до 15 часов 40 минут.

Ходатайство истца о назначении судебной экспертизы судом рассмотрено и отклонено в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Согласно части 2 статьи 64 названного Кодекса заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

По смыслу приведенной нормы процессуального права вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение суда, разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, и является правом, а не обязанностью суда.

Поскольку в рамках дела № А43-27897/2022 проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости упомянутого имущества, суд не усматривает необходимости назначения экспертизы по настоящему делу. Иные вопросы, сформулированные истцом, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «БОРСКАЯ ДПМК» с долей в уставом капитале в размере 48,03%.

21.12.2021 АО «Дорожное» (займодавец) и ООО «БОРСКАЯ ДПМК»(заемщик) заключили договор денежного займа № 12/2021, согласно которому займодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 14 333 808 рублей 05 копеек для погашения кредиторской задолженности по договору кредитной линии № 041/17-Бкл от 26.12.2017, заключенному между Обществом и АО КБ «Ассоциация» в целях исполнения обязательств по государственному контракту № 844839, а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа, уплатить проценты за пользование займом, в сроки и в порядке, предусмотренные договором.

29.01.2022 АО «Дорожное» (залогодержатель) и ООО «БОРСКАЯ ДПМК»(залогодатель) заключили договор залога недвижимого имущества № 12/2021, предметом договора является передача в ипотеку залогодержателю принадлежащего залогодателю недвижимого имущества с целью обеспечения исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по заключенному между ними договору денежного займа от 21.12.2021 № 12/2021.

Согласно пункту 1.2 предметом ипотеки, передаваемым в залог залогодержателю имуществом, является:

-земельный участок, площадью 20593 кв.м., кадастровый номер 52:08:0011135:1;

-земельный участок, площадью 96259 кв.м., кадастровый номер 52:17:0020501:153;

-земельный участок, площадью 14908 кв.м., кадастровый номер 52:20:1100051:1;

-нежилое здание, площадью 126,1 кв.м., кадастровый номер 52:20:0000000:1183;

-нежилое здание, площадью 179,3 кв.м., кадастровый номер 52:20:1400043:332;

-сооружение, кадастровый номер 52:19:0205048:713;

-нежилое здание, площадью 20,20 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204010:70.

30.12.2021 АО «Дорожное» (займодавец) и ООО «БОРСКАЯ ДПМК»(заемщик) заключили договор денежного займа №12/1/2021, согласно которому займодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 20 000 000 рублей для погашения кредиторской задолженности Общества перед ООО «Нижавтодорстрой» по договору от 25.01.2021 № 302/21-НАДС в сумме 2 600 000 рублей, по договору от 25.10.2021 № 301/21-НАДС в сумме 3 575 495 рублей, для погашения кредиторской задолженности Общества перед ООО «Асфальтобетонный завод № 2» по договору от 25.10.2021 № 60/21-АБЗ-2 в сумме 13 824 505 рублей, возникших в связи с исполнением Обществом государственного контракта № 169-20, а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа, уплатить проценты за пользование займом, в сроки и в порядке, предусмотренные договором.

01.02.2022 АО «Дорожное» (залогодержатель) и ООО «БОРСКАЯ ДПМК»(залогодатель) заключили договор залога недвижимого имущества № 12/1/2021, предметом договора является передача в ипотеку залогодержателю принадлежащего залогодателю недвижимого имущества с целью обеспечения исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по заключенному между ними договору денежного займа от 30.12.2021 № 12/1/2021.

В соответствии с пунктом 1.2 предметом ипотеки является следующее имущество:

-нежилое здание площадью 12.1 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204010:82;

-нежилое здание площадью 17,8 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204010:76;

-нежилое здание площадью 117,3 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204011:36;

-нежилое здание площадью 117,4 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204010:81;

-нежилое здание площадью 125,5 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204010:77;

-нежилое здание площадью 154,9 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204011:46;

-нежилое здание площадью 165 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204011:49;

-нежилое здание площадью 167 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204010:75;

-нежилое здание площадью 305,1 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204010:80;

-нежилое здание площадью 487,8 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204010:72;

-нежилое здание площадью 685,4 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204011:22;

-нежилое здание площадью 824,3 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204011:25;

-нежилое здание площадью 910,1 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204011:26;

-нежилое здание площадью 1024 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204011:74;

-земельный участок площадью 33680 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204011:45.

20.01.2022 АО «Дорожное» (займодавец) и ООО «БОРСКАЯ ДПМК»(заемщик) заключили договор процентного займа № 1, согласно которому займодавец предоставляет заемщику денежные средства в размере 10 000 000 рублей для погашения кредиторской задолженности ООО «БОРСКАЯ ДПМК» перед контрагентами, указанными в пункте 1.1 данной сделки, а заемщик обязался вернуть займодавцу сумму займа, уплатить проценты за пользование займом, в сроки и в порядке, предусмотренные настоящим договором.

08.02.2022 АО «Дорожное» (залогодержатель) и ООО «БОРСКАЯ ДПМК»(залогодатель) заключили договор залога движимого имущества № 01/2022, предметом которого является передача в залог залогодержателю принадлежащего залогодателю движимого имущества с целью обеспечения исполнения обязательств залогодателя перед залогодержателем по заключенному меду ними договору процентного займа от 20.01.2022 № 1.

Согласно пункту 1.2 предметом залога является следующее имущество:

- фреза дорожная гос.рег.знак тип 3, код 52, серия НТ №3338, марка BOMAGBM600/15, год выпуска 2018, заводской номер:101882111022, двигатель № 11818901;

- экскаватор, гос.рег.знак тип 3, код 52, серия НР № 7252, марка CATERPILLAR324D, год выпуска 2011, заводской номер машины: CATO324DKJZR01009.

Исследовав материалы дела, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с третьим абзацем пункта 2 статьи 166 названного Кодекса, субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. Сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (часть 2 статьи 170 Кодекса).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

По правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Кодекса). Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника ив том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

В статье 46 (пунктах 1, 3, 4, 5) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что крупная сделка - это сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно сложившейся судебной практике рассмотрения дел об оспаривании взаимосвязанных сделок и в соответствии со сформированными правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации к критериям, применяемым для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, относятся, в частности: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (пункт 14 Постановления № 27).

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

В пункте 9 Постановления № 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Как следует из материалов дела, денежные средства по оспариваемым договорам займа предоставлены на условиях платности и возвратности. При этом доказательств того, что предоставление заемных денежных средств на срок 18 месяцев существенным образом повлияло на хозяйственную деятельность Общества, и могло привести к прекращению его деятельности, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из бухгалтерской отчетности ООО «БОРСКАЯ ДПМК» за 2020 год следует, что стоимость его активов составляет 210 725 000 рублей, за 2021 год - 208 742 000 рублей.

АО «Дорожное» предоставило Обществу займы на общую сумму в размере 44 333 808 рублей 05 копеек, что не превышает 25% балансовой стоимости активов ООО «БОРСКАЯ ДПМК» на последнюю отчетную дату 2020 и 2021 годов.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.05.2024 производство по настоящему делу приостановлено до получения результатов экспертизы по делу № А43-А43-27897/2022.

Определением от 08.04.2024 суд приостановил производство по делу № А43-27897/2022 в связи с назначением судебной экспертизы в обществе с ограниченной ответственностью «Центр экспертизы и оценки «ЕСИН» для определения рыночной стоимости следующих объектов недвижимости:

земельный участок, площадью 33 680 (+/- 64) кв.м., кадастровый номер 52:19:0204011:45, расположенный по адресу: <...> д. 135а.

сооружение, кадастровый номер 52:19:0205048:713, расположенное по адресу: Нижегородская область, г. Бор, ул. Интернациональная;

нежилое здание, площадью 20.20 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204010:70, расположенное по адресу: <...> д. 135а;

нежилое здание, площадью 12,1 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204010:82, расположенное по адресу: <...> д. 135а;

нежилое здание, площадью 17,8 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204010:76, расположенное по адресу: <...> д. 135а;

нежилое здание, площадью 117,3 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204011:36, расположенное по адресу: <...> д. 135а;

нежилое здание, площадью 117,4 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204010:81, расположенное по адресу: <...> д. 135а;

нежилое здание, площадью 125,5 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204010:77, расположенное по адресу: <...> д. 135а;

нежилое здание, площадью 154,9 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204011:46, расположенное по адресу: <...> д. 135а;

нежилое здание, площадью 165 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204011:49, расположенное по адресу: <...> д. 135а;

нежилое здание, площадью 167 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204010:75, расположенное по адресу: <...> д. 135а;

нежилое здание, площадью 305,1 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204010:80, расположенное по адресу: <...> д. 135а;

нежилое здание, площадью 487,8 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204010:72, расположенное по адресу: <...> д. 135а;

нежилое здание, площадью 685,4 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204011:22, расположенное по адресу: <...> д. 135а;

нежилое здание, площадью 824,3 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204011:25, расположенное по адресу: <...> д. 135а;

нежилое здание, площадью 910,1 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204011:26, расположенное по адресу: <...> д. 135а;

нежилое здание, площадью 1024 кв.м., кадастровый номер 52:19:0204010:74, расположенное по адресу: <...> д. 135а.

земельный участок, площадью 20 593 кв.м., кадастровый номер 52:08:001 1135:1, расположенный по адресу: Нижегородская область, Ковернинский район, близ д. Щегольное (у юго-западной окраины);

земельный участок, площадью 96 259 кв.м., кадастровый номер 52:17:0020501:153, расположенный по адресу: Нижегородская область, Балахнинский район, д. Липовка;

экскаватор М315В, государственный регистрационный знак код 52, серия HP, №7254, марка CATERPILLAR Гидравлический, год выпуска: 2013, № машины (рамы): САТМЗ15DJK5E00192, двигатель №С4Е27791, коробка передач №27445082, основной ведущий мост (мосты) № 2705438, 2709642, цвет: желтый.

Согласно выводам экспертов, изложенным в заключении от 22.08.2024 № 52-282Э-24, рыночная стоимость упомянутого имущества составляет 142 860 000 рублей.

При этом следует отметить, что при внесении настоящего решения не имеет существенное значение факт рассмотрения дела № А43-27897/2022.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)

Судом установлено, что протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Борская ДПМК» от 06.04.2022 № 1, при наличии необходимого кворума, одобрены заключенные между АО «Дорожное» и ООО «Борская ДПМК» договоры займа и залога (том 1 листы дела 58-76).

ФИО1 извещена о дате и времени проведения общего собрания (том 1 листы дела 50-57), однако явку своего представителя не обеспечила, решение общего собрания не оспорила.

Довод истца о том, что она не могла участвовать в общем собрании участников Общества в связи с ее выходом из состава ООО «Борская ДПМК», судом отклоняется, поскольку он основан на неверном толковании норм действующего законодательства и сведениями из ЕГРЮЛ в отношении ООО «БОРСКАЯ ДПМК».

Голосование участника ФИО1 (с долей в уставом капитале в размере 48,03%) по вопросу одобрения крупной сделки, если бы она принимала участие в голосовании, не могло повлиять на результаты голосования. Второй участник Общества - ФИО2 с долей в уставом капитале в размере 51,97% одобрил заключение оспариваемых сделок.

Доводы истца о том, что сделки являются притворными носят предположительный характер, поскольку не представлено доказательств их совершения с целью прикрыть другую сделку.

Более того, основной долг по договорам займа от 21.12.2021 № 12/2021, от 30.12.2021 № 12/1/2021, от 20.01.2022 № 1 со стороны ООО «БОРСКАЯ ДПМК» погашен в полном объёме, что не оспаривается ответчиками.

В своих доводах истец указывает на наличие аффилированности между ООО «БОРСКАЯ ДПМК» и ООО «Дорожное». На момент заключения оспариваемых истцом сделок, ООО «Дорожное» являлось акционерным обществом, с большим количеством акционеров, в котором были совет директоров и собрание акционеров, опровергающие доводы истца о нахождении компании в полном владении и управлении гр. ФИО7 Генеральным директором организации с 2016 года по настоящее время является ФИО8 Доказательств обратного истцом в дело не предоставлено. Нахождение лиц в составе разных Обществ не может являться безусловным основанием наличия аффилированных связей между обществами в том числе и с ООО «БОРСКАЯ ДПМК». Наличие доли гр. ФИО7 в размере 25% уставного капитала ООО «ДорСтройАвто» не может свидетельствовать о единоличном управлении указанным обществом в целом, вопреки воле других участников ООО «ДорСтройАвто». Представленная истцом доверенность от 15.08.2018 от участника ООО «БОРСКАЯ ДПМК» ФИО2 на гр. ФИО7 со сроком действия доверенности 3 месяца, не может свидетельствовать о наличии аффилированности между компаниями ООО «БОРСКАЯ ДПМК» и АО «Дорожное», поскольку доверенность выдана между физическими лицами, и полномочия по данной доверенности использованы не были. Доказательств использования настоящей доверенности в ущерб интересам ООО «БОРСКАЯ ДПМК» ФИО1 не представлено.

Более того, вопреки позиции истца сама по себе аффилированность не является основанием для признания сделок недействительными, поскольку факт совершения сделок с заинтересованным лицом не свидетельствует о причинении вреда Обществу и его участникам в отсутствие иных доказательств наличия вреда.

Доказательств злоупотребления ответчиками своими правами не представлено (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств наличия у сторон договора умысла причинить вред обществу.

Истец не представил доказательств наличия неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемых сделок и не доказал сам факт причинения Обществу ущерба.

Из пояснений ООО «Дорожное» следует, что денежные средства по договорам займа предоставлялись для исполнения ООО «БОРСКАЯ ДПМК» обязательств по государственному контракту №169-20 (заказчиком являлось ГКУ НО «ГУАД» стоимость 108 271 093,26), а также для погашения текущих задолженностей, реструктуризации кредитных обязательств. Условия договора, содержащие штрафные санкции и неустойку с дополнительным предоставлением в залог имущества, являлось гарантией исполнения принятых на себя обязательств по возврату денежных средств ООО «БОРСКОЙ ДПМК». ООО «Дорожное» уверено, что ООО «БОРСКАЯ ДПМК» своевременно исполнит принятые на себя обязательства. В данном случае, ООО «Дорожное» является лицом, предоставившим ООО «Борская ДПМК» денежные средства для нужд организации и выполнения перед третьими лицами обязательств.

В связи с чем, получение Обществом заемных денежных средств являлось целесообразным и экономически обоснованным решением исходя из сложившегося делового оборота строительных компаний.

На основании вышеизложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования истца.

Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд      

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

     Судебные расходы отнести на истца.     

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.Н. Дерендяева