Решение от 18 июля 2018 г. по делу № А40-69611/2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-69611/18-57-329
г. Москва
19 июля 2018 г.
Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2018 г.

                         Полный текст решения изготовлен 19 июля 2018 г.


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прониным А.П.

рассматривает в открытом судебном заседании дело

истец E-SEVEN LIMITED (Компания «Е-СЕВЕН ЛИМИТЕД»)

ответчики: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛЕКТРОСЕТЕВАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ"; 2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛЕКОМ"; 3. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМЭНЕРГОСТРОЙ"

третье лицо ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГЛОБАЛЭЛЕКТРОСЕРВИС"

о признании сделки недействительной; о применении последствий

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО1 по доверенности от 28.03.2018 г.

от ответчика 3: ФИО2 по доверенности от 16.05.2018 г. № 18/10

от ответчика 1,2: не явились, извещены

от третьего лица: не явилось, извещено


                                                                УСТАНОВИЛ:


E-SEVEN LIMITED (Компания «Е-СЕВЕН ЛИМИТЕД») обратилось в арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТРОСЕТЕВАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ", Обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКОМ", Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМЭНЕРГОСТРОЙ" о признании сделки недействительной; о применении последствий.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Открытое акционерное общество "ГЛОБАЛЭЛЕКТРОСЕРВИС".

Ответчики 1,2 и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик 3 возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что Компания «Е-СЕВЕН ЛИМИТЕД», зарегистрированная по праву республики Кипр (истец), является акционером ОАО «ГлобалЭлектроСервис» (третье лицо, Общество), с долей в уставном капитале в размере 99 %.

30.03.2016 между ОАО «ГлобалЭлектроСервис» (заказчик», «Общество», третье лицо) и ООО «Электросетевая строительная компания» {подрядчик, ответчик 1) был заключен договор подряда № П-9347/260-2016 на строительство объекта «ВЛ 220 кВ Нерюнгринская ГРЭС - Нижний Куранах - Томмот - Майя с ПС 220 кВ Майя». В рамках исполнения указанного договора подряда у ОАО «ГлобалЭлектроСервис» перед ответчиком 1 образовалась задолженность в размере 55 000 000 рублей.

06 марта 2017 года, права требования оплаты указанной задолженности в сумме 55 000 000 рублей были уступлены от ООО «Электросетевая строительная компания» к ООО «Элеком» и ООО «Промэнергострой» посредством заключения следующих договоров:

-        Договор цессии № Ф-10098/260-2017 от 06.03.2017 между ООО «Электросетевая строительная компания» (цедент) и ООО «Элеком» (цессионарий), стоимость уступаемых прав составила 3 745 000 рублей;

-        Договор цессии № Ф-10097/260-2017 от 06.03.2017 между ООО «Электросетевая строительная компания» (цедент) и ООО «Промэнергострой» (цессионарий»), стоимость уступаемых прав составила 51 604 503 руб. 62 коп.

Истец указывает, что указанные договоры являются недействительной сделкой в соответствии с п. 1 ст. 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации, поскольку заключены с превышением генеральным директором ОАО «ГлобалЭлектроСервис» полномочий, в нарушение Устава Общества, а также затрагивают права истца как акционера Общества.

Суд не может согласиться с данным доводом истца по следующим основаниям.

Согласно в п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица, либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Из материалов дела следует, что на указанных договорах цессии № Ф-10097/260-2017 от 06.03.2017 г. и № Ф-10098/260-2017 от 06.03.2017 г. имеется подпись генерального директора ОАО «ГлобалЭлектроСервис», которая, по мнению суда, подтверждает лишь извещение должника о состоявшейся уступке.

Довод истца о том, что данная подпись была проставлена как согласие или одобрение состоявшейся уступки, судом отклоняется, поскольку в соответствии с нормами действующего законодательства согласие должника на уступку не требуется, а спорные договоры не содержат условия об обязательном согласии должника для перехода права.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В исковом заявлении истец ссылается на п. 8.2.17 Устава ОАО «ГлобалЭлектроСервис», согласно которому к компетенции совета директоров относится одобрение сделок или нескольких взаимосвязанных сделок на сумму 30 000 000 рублей и выше, связанных с заключением договора лизинга, залога, поручительства, банковской гарантии, соглашений о прощении долга, соглашений об уступке прав требовании, соглашений о переводе долга, а также предоставления обществом обеспечения третьим лицам.

Однако, ОАО «ГлобалЭлектроСервис» не является стороной договора уступки требования (цессии) № Ф -10098/260-2017 от 06.03.2017 г., заключенного между ООО «ЭЛЕКТРОСЕТЕВАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» и ответчиком (ООО «Элеком), не заключало данный договор. Следовательно, условие, предусмотренное в п. 8.2.17 Устава, не подлежит применению.

Вместе с тем, поскольку ОАО «ГлобалЭлектроСервис» не является стороной по оспариваемой сделке, ответчики не знали и не должны были  знать об ограничении полномочий генерального директора.

Доказательств причинения убытков истцу, в виду того, что ОАО «ГлобалЭлектроСервис» является должником, суду не представлено.

Доказательств того, как нарушены права истца в виду наличия у ОАО «ГлобалЭлектроСервис» статуса должника, суду не представлено.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств, с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют основания к удовлетворению иска.

Вместе с тем, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ).

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. Таким образом, сделка по уступке требования, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой (абзац 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 2 статья 181 Гражданского кодекса РФ устанавливает срок исковой давности по обращениям в суд для признания сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На момент подачи иска 12.04.2018г. прошло более 1 года с момента совершения сделки, то есть срок давности истёк 06.03.2018г.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Согласно пункту 2 указанной статьи не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 указанной статьи).

Таким образом, в силу названной нормы то обстоятельство, что уступка права требования произведена без согласия должника, получение которого предусмотрено договором, не является основанием для признания сделки недействительной. Законом предусмотрена возможность уступки денежного требования, даже если соглашением уступка требования ограничена или запрещена.

Применительно к настоящему спору предметом состоявшейся уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью.

Доказательств того, что уступкой права по договору от № Ф-10097/260-2017 от 0б.03.2017г и Ф-10098/260-2017 от 06.03.2017 г. может быть причинен вред должнику - ОАО "ГлобалЭлектроСервис»" в материалы дела истцом не представлено.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья                                                                                                                 Ю.А. Жданова