Решение от 30 мая 2023 г. по делу № А56-82877/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-82877/2022
30 мая 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 30 мая 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: 1. акционерное общество «Управление механизации-3» 2. Центральный Банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления,

третьи лица: акционерное общество «Специализированный регистратор – держатель реестров акционеров газовой промышленности»

о признании недействительным выпуска акций


при участии

от истца: не явился, извещен

от ответчика: 1. ФИО3 доверенность от 02.02.2023, ФИО4 доверенность от 01.09.2022 2. ФИО5 (доверенность от 02.03.2021),

от третьих лиц: не явился, извещен,



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Акционерному обществу "Управление механизации-3" и Центральному Банку РФ в лице Северо-Западного главного управления о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных акций Акционерного общества "Управление механизации-3" (Санкт-Петербург), размещаемых путем закрытой подписки, регистрационный номер 1-02- 01703-D-002D, зарегистрированного Решением Банка России от 28.02.2022

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Акционерное общество «Специализированный регистратор – держатель реестров акционеров газовой промышленности».

Определением от 16.11.2022 суд приостановил производство по делу № А56- 82877/2022 до вступления в законную силу финального судебного акта Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-41709/2022.

В судебное заседание 24.05.2023 явились представители ответчиков, ходатайствовали о возобновлении производства по делу, просили в удовлетворении требований отказать.

Истец, регистратор, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО2 является акционером АО «УМ-3», владеющим 1 271 252 обыкновенных именных акций (что составляет 10,01% уставного капитала) этого общества.

В январе 2022 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО «УМ-3», проводимое в форме заочного голосования.

На повестку дня внеочередного общего собрания акционеров были вынесены следующие вопросы:

1. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

2. Утверждение Устава Общества в новой редакции

3. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством закрытой подписки.

По первому вопросу повестки дня была предложена следующая формулировка решения: «Определить количество обыкновенных объявленных акций – 100 000 000 (сто миллионов) штук. Номинальная стоимость – 0,40 (Ноль рублей сорок копеек) рублей каждая акция. Вид, категория (тип) объявленных ценных бумаг - акции обыкновенные. Объявленные обыкновенные акции в случае их размещения предоставляют те же права, что и размещенные обыкновенные акции, предусмотренные Уставом Общества».

По второму вопросу повестки дня была предложена следующая формулировка решения «Утвердить Устав Общества в новой редакции».

По третьему вопросу повестки дня предложенная формулировка решения была определена следующим образом: «Увеличить уставный капитал Общества на 15 243 180 рублей путем размещения 38 107 950 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,40 рублей. Способ размещения дополнительных акций: закрытая подписка. Круг потенциальных приобретателей ценных бумаг: ФИО6» (ИНН <***>). Цена размещения каждой дополнительной акции, в том числе лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, равно 6 (шесть) рублей 50 (пятьдесят) копеек, согласно решению Совета директоров (протокол № 11 от 16 декабря 2021г.) Форма оплаты размещаемых дополнительных акций: денежные средства в рублях Российской Федерации как в наличной (в кассу Общества), так и в безналичной форме (на расчетный счет Общества); путем зачета денежных требований - неденежными средствами, путем внесения имущества. Перечень имущества, которым могут оплачиваться ценные бумаги: Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Коммик» (ОГРН <***> ИНН <***>). После государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг внести изменения в Устав Общества, отражающие увеличение уставного капитала, числа размещенных акций и уменьшение объявленных акций на количество фактически размещенных акций».

Согласно Протоколу общего собрания акционеров АО «УМ-3» от 24.01.2022, в нем приняли участие акционеры, обладающие 12 232 597 голосов (из 12 702 650), голоса на общем собрании акционеров общества распределились следующим образом:

по первому вопросу повестки дня: «ЗА» 10 501 151 (85,8456%), «ПРОТИВ» 1 731 446 (14,1544%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (0,000%);

по второму вопросу повестки дня: «ЗА» 10 501 151 (85,8456%), «ПРОТИВ» 1 731 446 (14,1544%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (0,000%);

по третьему вопросу повестки дня: «ЗА» 10 501 151 (85,8456%), «ПРОТИВ» 1 731 446 (14,1544%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (0,000%).

В этой связи на общем собрании были приняты решения по всем вопросам повестки дня в предложенных формулировках.

Истец голосовал по всем вопросам повестки дня против принятия вышеуказанных решений.

28.02.2022 Центральным Банком РФ было принято решение о государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных акций АО «УМ-3», размещаемых путем закрытой подписки.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на то, что в соответствии с пунктом 8 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" с момента государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоения выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера заявление в суд требований о признании недействительными решений, принятых эмитентом, регистрирующим органом и (или) иным уполномоченным органом либо организацией и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, возможно только одновременно с заявлением в суд требования о признании соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным, истец обратился в суд с настоящим иском.

В пункте 7 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг определены основания для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным: нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска); обнаружение в документах, на основании которых были осуществлены государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг, идентификационного номера, либо в документах, на основании которых была осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг.

Согласно пункту 11 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты.

Решение общего собрания акционеров АО «Управление механизации-3» было обжаловано истцом в рамках дела № А56-41709/2022.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2022 по делу № А56-41709/2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 данное решение оставлено без изменения.

Таким образом, поскольку Решение общего собрания акционеров АО «Управление механизации-3» от 24.01.2022, на основании которого Центральным Банком РФ было принято решение о государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных акций АО «УМ-3», размещаемых путем закрытой подписки не было признано судом недействительным, а иных оснований для признании недействительным выпуска акций истцом не приведено, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решил



решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Сюрина Ю.С.