Решение от 13 февраля 2023 г. по делу № А56-108446/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-108446/2022
13 февраля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 февраля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчики: Общество с ограниченной ответственностью "ВИССОН", ФИО3;

третьи лица: ФИО4, Общество с ограниченной ответственностью "МАСТЕР",

о признании,


при участии:

- от истца: ФИО5, доверенность от 21.07.2021;

- от ответчиков: 1. ФИО6, доверенность от 14.03.2022; 2. Не явился (извещен),

- от третьих лиц: 1. Не явился (извещен), 2. Генеральный директор ФИО7;

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Виссон» (далее – ООО «Виссон»), ФИО3 со следующими требованиями:

- признать незаконным бездействие генерального директора ООО «Виссон» ввиду непроведения внеочередного общего собрания участников ООО «Виссон» на основании требования участника Общества ФИО2 от 16.07.2022;

- обязать генерального директора ООО «Виссон» ФИО3 не позднее десяти дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу созвать внеочередное общее собрание всех участников ООО «Виссон», в том числе с участием доверительного управляющего 10 долями в уставном капитале ООО «ВИССОН» ООО «Мастер» (ИНН <***>), с вынесением на повестку дня вопросов, указанных в требованиях участника Общества ФИО2 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Виссон» от 16.07.2022 с вынесением на повестку дня следующих вопросов:

утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества на основании отчета генерального директора;

принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества:

досрочное прекращение полномочий генерального директора в связи с систематическим несоблюдением законодательства РФ и действиями, причиняющими вред финансовым интересам общества. В частности, необходимо обсудить законность следующих действий ФИО3:

3.1. Генеральный директор ФИО3 ежемесячно получает на свой личный счет крупные суммы от лиц. занимающих управленческие должности в организациях арендаторов ООО «Виссон».

3.2. ООО «Виссон» под руководством ФИО3 систематически недополучает денежные средства, указанные в договорах с арендаторами.

3.3. Соответствует ли законным требованиям документы о строительстве.

инициированном ФИО3

3.4. Соответствует ли законным требованиям трудоустройство сотрудников ООО

«Виссон».

3.5. Выплачиваются ли налоги на все доходы Общества в соответствие с законодательством.

Пункты 3.3.-3.5. обсудить на основании отчета и документов, предоставленных генеральным директором Общества.

Внесение изменений в устав ООО «Виссон».

Кроме того, Истец также просит взыскать судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, начиная с 10 рабочего дня после вступления в законную силу решения, до полного исполнения судебного акта.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просит признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества «Виссон», оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества «Виссон» от 20.05.2022, принятые по следующим вопросам:

1 1. Какова чистая прибыль за 2020 год?

1.2. Утверждение годового отчета за 2020 год.

1.3 Внесение изменений в устав ООО «Виссон», а именно принятие решения по вопросу о недопустимости занимать должность ген. директора любому лицу с каким-либо количеством долей.

1.4 Вопрос о досрочном прекращении полномочий ген. директора ООО «Виссон».

Вопрос о законности трудоустройства сотрудников ООО «Виссон».

Вопрос о соответствии закону строительства на территории ООО «Виссон».

Вопрос о наличии или отсутствии скрытых доходов.

2. Признать незаконным бездействие генерального директора ООО «Виссон» по непроведению внеочередного общего собрания участников ООО «Виссон» на основании требования участника Общества ФИО2 от 16.07.2022 года.

3. Обязать генерального директора ООО «Виссон» ФИО3 не позднее 10-тидней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу созватьвнеочередное общее собрание всех участников ООО «Виссон», в том числе с участиемдоверительного управляющего 10 долями в уставном капитале ООО «ВИССОН» ООО «Мастер» (ИНН <***>), с вынесением на повестку дня следующих вопросов.

1.1 Утверждение годовых результатов деятельности Общества, в том числе отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества за 2021 год на основании отчета генерального директора;

1.2 Принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества за 2021 год,

1.3 Досрочное прекращение полномочий генерального директора в связи с систематическим несоблюдением законодательства РФ и действиями, причиняющими вред финансовым интересам общества. В частности, необходимо обсудить законность следующих действий ФИО3

- генеральный директор ФИО3 ежемесячно получает на свой личный счет крупные суммы от лиц, занимающих управленческие должности в организациях арендаторов ООО «Виссон».

- ООО «Виссон» под руководством ФИО3 систематически недополучает денежные средства, указанные в договорах с арендаторами.

- Соответствует ли законным требованиям документы о строительстве, инициированном ФИО3

-Соответствует ли законным требованиям трудоустройство сотрудников ООО «Виссон».

- Выплачиваются ли налоги на все доходы Общества в соответствие с законодательством.

- Вопросы, указанные в пункте 3.3. обсудить на основании отчета и документов, предоставленных генеральным директором Общества.

1.4.Внесение изменений в устав ООО «Виссон».

Поскольку письменное заявление об уточнении исковых требований содержит дополнительные самостоятельные исковые требования, что противоречит положениям ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, данные уточнения не приняты судом к рассмотрению.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, третьего лица, арбитражный суд установил следующее.

ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Виссон» (Общество) и владеет 22,5 % долей уставного капитала Общества.

Вторым участником Общества является ФИО4 с долей 22,5% уставного капитала Общества.

Генеральным директором Общества является ФИО3, который владеет 55 долями в уставном капитале Общества, что подтверждается сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.

16 июня 2022 года ФИО2 и ФИО4 передали в доверительное управление по 10% долей уставного капитала Общества ООО «Мастер», в лице генерального директора ФИО7, сроком до 31.05.2023, согласно договору доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 01.06.2022.

18.07.2022 ФИО2 направила в адрес ООО «Виссон» требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Виссон» с вынесением на повестку дня вопросов:

- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества на основании отчета генерального директора;

- принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества:

- досрочное прекращение полномочий генерального директора в связи с систематическим несоблюдением законодательства РФ и действиями, причиняющими вред финансовым интересам общества. В частности, необходимо обсудить законность следующих действий ФИО3:

- Генеральный директор ФИО3 ежемесячно получает на свой личный счет крупные суммы от лиц. занимающих управленческие должности в организациях арендаторов ООО «Виссон».

- ООО «Виссон» под руководством ФИО3 систематически недополучает денежные средства, указанные в договорах с арендаторами.

- Соответствует ли законным требованиям документы о строительстве.

инициированном ФИО3

- Соответствует ли законным требованиям трудоустройство сотрудников ООО

«Виссон».

- Выплачиваются ли налоги на все доходы Общества в соответствие с законодательством.

Поскольку внеочередное собрание не проведено по указанному требованию, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания рассмотреть данное требование и принять по нему решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

В случае, если в течение установленного названным Законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения (пункт 4 статьи 35 Закона).

Порядок созыва общего собрания участников общества определен статьей 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, порядок проведения собрания, принятия решений общим собранием и оформления протокола собрания - статьей 37 того же Закона.

Таким образом, истец не лишен возможности самостоятельно созвать внеочередное общее собрание по заявленным вопросам с извещением в установленном порядке всех участников Общества.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.