Решение от 1 июня 2022 г. по делу № А56-45344/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-45344/2021
01 июня 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 01 июня 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Киселевой А.О.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Майоровым А. С. рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :общество с ограниченной ответственностью "СЕРВИС-К" (адрес: Россия 199155, Санкт-Петербург, ул УРАЛЬСКАЯ, Д.17, К. 6 ЛИТЕРА И, ПОМЕЩ. 192, ОГРН: <***> );

ответчик: :общество с ограниченной ответственностью ИНФОРМАЦИОННАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ "КОНТУР" (адрес: Россия 198095, Санкт-Петербург, УЛИЦА. ПРОМЫШЛЕННАЯ, ДОМ/19, ЛИТЕР Р, ОФИС 115, ОГРН: <***> );

третье лицо: ФИО1; ФИО2;

о признании недействительными сделок,


при участии

- от истца: представитель ФИО3 (доверенность от 18.05.201 г.), представитель ФИО4 (доверенность от 04.06.2021 г.),

- от ответчика: не явился, извещен,

- от третьих лиц: не явились, извещены,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Сервис-К" (Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Информационная сервисная компания "Контур" (Ответчик) о признании договора № 8-18\12\18 от 18.12.2018 г., признании медиативного соглашения от 05.04.2021 г. № 77/14-н/77-2021-4-350 совместно с соглашением от 26.03.2021 г. недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 12 000 рублей.

Определением от 23.07.2021 г. исковое заявление было принято к рассмотрению в общем порядке. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены нотариус г. Москвы ФИО1 и медиатор ФИО2 (ИНН <***>).

В ходе рассмотрения дела Истец заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы, в связи с чем судом был направлен запрос в предложенные экспертные организации.

В соответствии с поступившими ответами на запрос суда, позицией сторон, суд счел возможным направить материалы для подготовки экспертного заключения в адрес общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт».

Согласно письму № 6915 от 20.12.2022 г. ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «Петроэксперт» стоимость судебной экспертизы – 30 000 рублей, срок проведения экспертизы – 15 рабочих дней. Судебная экспертиза будет поручена эксперту ФИО5

В судебном заседании отобраны образцы подписи ФИО6

Представителем Истца представлены документы, содержащие свободные и условно-свободные образцы подписи ФИО6, чек-ордер от 02.02.2022 г. о перечислении денежных средств на депозитный счет арбитражного суда.

В связи с назначением экспертизы производство по делу было приостановленное определением от 21.03.2022 г.

Из экспертной организации поступили материалы и экспертное заключение № 22/26-А56-45344/2021 от 05.04.2022 г., в связи с чем суд определил возобновить производство по делу.

Представитель Истца поддержал заявленные требования.

Ответчик и третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, своих представителей не направили, отзыв на иск не представили. Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей Ответчика и третьих лиц, которые извещены надлежащим образом, о чем в материалах дела имеются соответствующие доказательства в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ.

При отсутствии возражений сторон, в соответствии с положениями ст. 137 АПК РФ суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

Заслушав представителя Истца, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно пояснениям Истца, 06 мая 2021 года из сведений сервиса «Банк данных исполнительных производств» на сайте http://fssp.gov.ru/iss/ip (Приложение № 1 к настоящему Иску) Истцу стало известно о наличии в отношении него исполнительного производства № 36851/21/77039-ИП от 20.04.2021 (Приложение № 2 к настоящему Иску), возбужденного по нотариально удостоверенному медиативному соглашению от 05.04.2021 № 77/14-н/77-2021-4-350, исполненному на бланке 77 АГ 6778529 (далее – Медиативное соглашение, Приложение № 3 к настоящему Иску), удостоверенному нотариусом ФИО1.

По Медиативному соглашению Стороны провели процедуру медиации в отношении спора по договору № 8-18\12\18 от 18 декабря 2018 года, (далее Договор, Приложение № 4 к настоящему Иску), заключённому между Стороной 1 (Истец) и Стороной 2 (Ответчик), по вопросу оплаты Стороной 1 услуг по разработке ERP (как этот термин определен в разделе 1 Договора) платформы и внедрению на предприятии заказчика, а также передаче исключительных авторских прав на разработанный продукт со всеми исходными файлами, кодом и любыми другими материалами, созданными в процессе выполнения заказа, оказанных Стороной 2, (далее по тексту также - услуг) в размере:

- суммы основного долга в размере 939 528 379 (Девятьсот тридцать девять миллионов пятьсот двадцать восемь тысяч триста семьдесят девять) рублей 00 копеек;

- пени, начисленных согласно п. 6.2 Договора за период с 27 марта 2020 года по 21 марта 2021 года в размере 338 230 216 (Триста тридцать восемь миллионов двести тридцать тысяч двести шестнадцать) рублей 51 копейка;

при привлечении в качестве медиатора ФИО2.

Истец указал, что не имел никаких договорных/внедоговорных отношений с Ответчиком за весь период своей деятельности. Так, в частности, согласно прилагаемым книгам покупок:

- за декабрь 2018 года (месяц заключения Договора);

- за март 2021 года (месяц актирования услуг по Договору, Приложение № 6 к настоящему Иску);

- за апрель 2021 года (месяц подписания Медиативного соглашения),

по бухгалтерскому учету Истца не проходил Ответчик (ООО ИСК "КОНТУР", ИНН <***>) в качестве контрагента.

Оспариваемые сделки являются крупными для Истца, однако их одобрение в силу п. 9.2.13 Устава Истца общим собранием участников Истца не проводилось.

На подписание Медиативного соглашения Истец не выдавал доверенности ФИО7, удостоверенной 01.04.2021 г. ФИО8, нотариусом Люберецкого нотариального округа Московской области, зарегистрированной в реестре за № 50/53-н/50-2021-2-737.

Истец в лице ликвидатора ФИО6, зарегистрированного, проживающего и осуществляющего деятельность по руководству ООО "Сервис-К" в Санкт-Петербурге, не выезжал в город Москву ни 26 марта 2021 года для заключения соглашения о проведении процедуры медиации, с удостоверением Медиативного соглашения у нотариуса, ни 01 апреля 2021 года для выдачи доверенности ФИО7.

Истец указал, что подпись на соглашении о проведении процедуры медиации с удостоверением Медиативного соглашения у нотариуса от 26.03.2021 года не принадлежит лицу, действующему от имени Истца на основании Устава, оттиск печати, имеющийся на оспариваемых сделках, не утверждался Истцом. Оригинальный оттиск печати, в действительности используемый Истцом, был утвержден с момента регистрации Истца и остается неизменным, образец подписи лица, действующего от имени Истца на основании Устава, подтверждается копией банковской карточки АО «Сити Инвест Банк». Указанные в Договоре банковские реквизиты не принадлежат Истцу, домен электронной почты «kserv.pro» также не принадлежит Истцу, а относится к деятельности ООО «Телеснаб» ИНН: <***>, средство индивидуализации: «К)Сервис» (https://kserv.pro/) к которому Истец не имеет никакого отношения.

Также Истец указал, что не совершал действий, направленных на конвалидацию (последующее одобрение) сделок, заключенных неуполномоченным/неустановленным лицом. Более того, Истец обратился в правоохранительные органы для установления и привлечения виновных лиц к уголовной ответственности (заявление в УЭБиПК ГУ МВД России по г. СПб и ЛО/ вх. рег. № 3/217804443289 от 18.05.2021, Приложение № 12 к настоящему Иску).

Истец также пояснил, что согласно открытым сведениям, величина активов Ответчика свидетельствует, что ООО ИСК "КОНТУР" (ИНН <***>) не имело реальной возможности осуществлять услуги по оспариваемым сделкам исходя из того факта, что: баланс активов Ответчика за доступные в открытых источниках отчетные периоды составляет: 1220 тыс. руб. за 2019, 2064 тыс. руб. за 2020; выручка за 2018: 0 за 2019: 0, за 2020: 0, при том, что цена оспариваемых сделок составляет 1 277 759 тыс. руб. (основной долг 939 528 379 + пени 338 230 216,51); у Ответчика также отсутствовали необходимые условия для достижения результатов, предусмотренных Договором, ввиду отсутствия управленческого и технического персонала: согласно приложению № 13 к настоящему Иску у Ответчика среднесписочная численность сотрудников за 2020: 1, за 2019: 0, за 2018: 0.

Истец сослался, что якобы разрабатываемая по Договору платформа ERP (англ. Enterprise Resource Planning, планирование ресурсов предприятия) – организационная стратегия интеграции производства и операций, управления трудовыми ресурсами, финансового менеджмента и управления активами, ориентированная на непрерывную балансировку и оптимизацию ресурсов предприятия посредством специализированного интегрированного пакета прикладного программного обеспечения, обеспечивающего общую модель данных и процессов для всех сфер деятельности, которая призвана должна обеспечить все потребности предприятия по учету/обработке/распределению в таких категориях как: финансовый учет, управление персоналом, управление поставками, бизнес-аналитика, управление продажами, управление закупками, планирование производства, управление запасами, управление производством, абсолютно не требуется для предприятия такого уровня как предприятие Истца. У Истца нет ни такого финансового учета, ни количества персонала, ни бизнес-процессов, требующих внедрения платформы за один миллиард рублей.

Все вышеперечисленные факты, по мнению Истца, свидетельствуют о том, что никаких услуг, работ по Договору не было и быть не могло. Кроме того, сами оспариваемые сделки (копии соглашений) стали доступны Истцу только после ознакомления с материалами дел у нотариуса, который удостоверял подписи на них, а также с материалами исполнительного производства, а именно 11.05.2021 и 13.05.2021 года.

Выслушав доводы представителя Истца, рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

В порядке положений п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как то указано в п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Как то указано в п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 168 ГКРФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ч. 168 ГК РФ).

Согласно требованиям п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Исходя из положений п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В ходе рассмотрения дела судом была назначена почерковедческая экспертиза, перед экспертом был поставлен вопрос: выполнены ли подписи от имени ФИО6 в электронной копии доверенности от 01.04.2021 г. (бланки 50 АБ 5144018, 50 АБ 5144019), на странице № 18 электронной копии договора №-18/12/18 от 18.12.2018 г. и на странице №3 электронной копии Соглашения о проведении процедуры медиации с удостоверением Медиативного соглашения у нотариуса от 26.03.2021 года, самим ФИО6 или иным лицом (лицами)?

По результатам проведенной экспертизы в материалы дела поступило экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» № 22/26-А56-45344/2021 от 05.04.2022 г., согласно которому подписи от имени ФИО6 выполнены, вероятнее всего, не самим ФИО6, а иным другим лицом (лицами). Решение вопроса в вероятной форме обусловлено конструктивной простотой строения исследуемых объектов, выполненных буквами, приближенными к нормам прописи с элементами упрощения, что усугубляется способом их выполнения – электрофотографические копии невысокого качества, что в совокупности ограничивает объем содержащихся в них графической информации, необходимой для категорического вывода.

Учитывая положения ст. 434 ГК РФ, суд, исходя из обстоятельств дела, полагает, что оспариваемые сделки ввиду подтвержденного в ходе проведенной судебной экспертизы факта подписания их неустановленным лицом от Истца, позволяют говорить об их недействительности по смыслу положений п. 1 ст. 168 ГК РФ как сделок, совершенных с нарушением требований закона.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчиком в материалы дела не было представлено относимых и допустимых доказательств в опровержение изложенных Истцом обстоятельств.

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Ввиду изложенного, суд полагает, что оспариваемые сделки являются недействительными с учетом положений вышеперечисленных норм.

Требование Истца о применении последствий недействительности сделок в виде указания на их ничтожность судом отклоняется ввиду несоответствия данного требованиям положениям ст. 167 ГК РФ.

В силу прямого указания в п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истцом не были представлены доказательства исполнения оспариваемых сделок, в связи с чем суд не усматривает оснований для применения последствий последствия признании сделок недействительными.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание тот факт, что Истцом не была произведена оплата государственной пошлины за рассмотрение двух неимущественных требований (признание недействительными трех сделок), недостающая часть государственной пошлины за рассмотрение дела, в порядке положений ст. ст. 101, 102 АПК РФ, ст. ст. 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета с Ответчика.

В отношении расходов Истца на оплату услуг по проведению экспертизы суд в порядке положений ст. ст. 110, 112 АПК РФ возлагает данные расходы на Ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Признать недействительными сделками договор № 8-18/12/18 от 18.12.2018 г., медиативное соглашение № 77/14-н/77-2021-4-350 от 05.04.2021, соглашение о проведении процедуры медиации от 26.03.2021 г.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Информационная сервисная компания "Контур" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сервис-К" 30 000 расходов на проведение судебной экспертизы, 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Информационная сервисная компания "Контур" в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Киселева А.О.