Постановление от 26 августа 2024 г. по делу № А32-41495/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-41495/2023
г. Краснодар
26 августа 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2024 года.


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Захарова В.В. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кодаш И.С., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «КОФ Адлер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 12.01.2023), в отсутствие истца – ФИО2, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КОФ Адлер» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по делу № А32-41495/2023, установил следующее.

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «КОФ Адлер» (далее – общество) о возложении обязанности на общество передать документацию, а также о присуждении денежной суммы за неисполнение ответчиком обязательств в размере 10 тыс. рублей за каждый день неисполнения решения суда с момента его вступления в законную силу.

Решением суда от 27.02.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.05.2024, на общество возложена обязанность передать ФИО2 в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Устав общества (в последней редакции);

2. Изменения, вносимые в устав общества;

3. Протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества;

4. Трудовые договоры с руководителем общества (или лицом, исполняющим его функции), а именно со всеми дополнительными соглашениями, по всем лицам, если была смена руководителей за период с 29.05.2020 по 29.05.2023;

5. Трудовые договоры с главным бухгалтером общества (или лицом, исполняющим его функции), а именно со всеми дополнительными соглашениями, по всем лицам, если была смена главного бухгалтера за период 29.05.2020 по 29.05.2023;

6. Документы (приказы), подтверждающие возложение обязанностей главного бухгалтера на руководителя общества за период 29.05.2020 по 29.05.2023;

7. Бухгалтерские балансы по итогам каждого квартала и по итогам каждого года с документами, подтверждающими отправку, прием и проверку соответствующими органами документов за период 29.05.2020 по 29.05.2023;

8. Отчеты о финансовых результатах по итогам каждого квартала и по итогам каждого года, с документами, подтверждающими отправку, прием и проверку соответствующими органами документов за период 29.05.2020 по 29.05.2023;

9. Расшифровки показателей бухгалтерского баланса, по итогам каждого квартала, с обосновывающими документами, с письменными разъяснениями причин изменения показателей отчетности за период 29.05.2020 по 29.05.2023;

10. Расшифровка показателей отчета о финансовых результатах, по итогам каждого квартала, с обосновывающими документами, с письменными разъяснениями причин изменения показателей отчетности за период 29.05.2020 по 29.05.2023.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С общества в пользу ФИО2 взыскана судебная неустойка в размере 1 тыс. рублей в день с момента вступления решения суда в законную силу с учетом периода добровольного исполнения судебного акта по день фактического исполнения. В удовлетворении остальной части требования о взыскании судебной неустойки отказано. С общества в пользу ФИО2 взыскано 6 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление, в удовлетворении заявленных требований отказать. Податель жалобы указывает, что выводы судов о наличии оснований у истца для обращения в суд с иском по рассматриваемому делу не соответствуют установленным по делу обстоятельствам; требование о предоставлении документов ФИО2 направлено обществу после подачи иска в суд; указанное требование не могло быть исполнено обществом во внесудебном порядке. Суды при удовлетворении исковых требований исходили из допущения, что бывший директор ФИО3 может предоставить запрашиваемые документы; однако он обязан только передать новому директору общества имеющиеся на момент дисквалификации документы. До назначения директора общество объективно не имеет возможности подготовить отчетную документацию, представить запрошенные документы. Истец 14.08.2023 направил требование о предоставлении документов в адрес ответчика, зная об отсутствии у общества с 19.06.2023 директора. ФИО2 с момента дисквалификации директора общества не предпринимал никаких попыток созвать общее собрание участников общества, назначить нового директора в целях получения необходимой документации в установленном законом порядке.

ФИО2 представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что ФИО2 является участником общества с размером доли в уставном капитале 40%, номинальная стоимость доли – 4 тыс. рублей, что следует из выписки ЕГРЮЛ.

Вторым участником общества является ФИО3 (40% доли в уставном капитале), третьим участником – ФИО4 (20% доли в уставном капитале).

Генеральным директором общества с 14.10.2016 является ФИО3

29 мая 2023 года ФИО2 направил в адрес общества требование о предоставлении документов и информации от 26.05.2023, а именно учредительных, правоустанавливающих, бухгалтерских и налоговых документов общества.

Как указывает участник, требования о предоставлении документов обществом не удовлетворены, заверенные документы о деятельности общества участнику не предоставлены.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 Гражданского кодекса), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества (статья 50 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»; далее – информационное письмо № 144).

Согласно пункту 16 информационного письма № 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 3 информационного письма № 144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ. Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Удовлетворяя в части требования ФИО2, суды руководствовались статьями 10, 65.2 Гражданского кодекса, статьями 7, 8, 16 и 50 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в информационном письме № 144, и обоснованно исходили из того, что ФИО2 как участник общества вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; истец обратился с требованием к обществу 29.05.2023, в связи с чем документация подлежит предоставлению за период 29.05.2020 по 29.05.2023.

Отказывая в удовлетворении требований в части предоставления справки о полной оплате доли в уставном капитале общества и письменных разъяснений к бухгалтерской отчетности по итогам каждого квартала и по итогам каждого года, суды исходили из того, что обязанность по предоставлению таких документов действующее корпоративное законодательство не предусматривает.

Отклоняя доводы общества о том, что ФИО3 дисквалифицирован как директор общества, в связи с чем до назначения нового директора общество объективно не имеет возможности подготовить отчетную документацию, представить запрошенные документы, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что дисквалификация ФИО3 не исключает у него возможности предоставить истцу запрашиваемые документы о деятельности общества; общество не представило доказательств того, что испрашиваемые документы ФИО3 передавал по акту иному лицу (участнику).

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, или допущенной ошибке. Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Обстоятельства, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Переоценка установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса).

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2024 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по делу № А32- 41495/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

В.В. Аваряскин



Судьи

В.В. Захаров


А.В. Садовников