Решение от 27 февраля 2024 г. по делу № А32-41495/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@ARBITR.RU, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


решение

Дело № А32-41495/2023
г. Краснодар
27 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения принята 13 февраля 2024 года;

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2024 года;

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения)

к ООО «Коф Адлер» (ОГРН/ИНН <***>/<***>)

об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился;

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 12.01.2023,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратился ФИО2 (далее – истец) с исковым заявлением к ООО «Коф Адлер» (далее – ответчик) об обязании передать документацию, присуждении денежной суммы за неисполнение ответчиком обязательств в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда с момента его вступления в законную силу, взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.09.2023 указанное исковое заявление было принято судом к производству.

Протокольным определением от 28.11.2023 судебное заседание отложено на 13.02.2024 12:40.

Представитель ответчика против заявленных требований возражал.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 14:15 13.02.2024, после окончания которого, судебное заседание было продолжено.

Лица, участвующие в деле, после перерыва явку своих представителей не обеспечили, дополнительные документы, ходатайства не представили.

Дело подлежит рассмотрению в порядке ст. 156 АПК РФ.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательствам, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

Оценка доказательств на предмет их достоверности и достаточности относится к компетенции суда, поэтому реализация лицом, участвующим в деле, предусмотренного п. 4 ст. 66 АПК РФ права на обращение в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательств не предполагает безусловного удовлетворения судом соответствующей процессуальной просьбы.

С учетом имеющихся в деле доказательств, конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, необходимость в получении дополнительных доказательств отсутствует.

Изучив материалы дела, и оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости и допустимости, суд установил следующее.

Истец является участником ООО «Коф Адлер» с размером доли в уставном капитале – 40 % номинальной стоимостью 4 000 руб. с 14.10.2016.

Вторым участником общества «Коф Адлер» является ФИО4 с размером доли в уставном капитале 40 % номинальной стоимостью 4 000 руб., третьим участником – ФИО5 с размером доли в уставном капитале 20 % номинальной стоимостью 2 000 руб.

Генеральный директором ООО «Коф Адлер» с 14.10.2016 является ФИО4.

29.05.2023 истец направил в адрес ООО «Коф Адлер» требование о предоставлении документов и информации от 26.05.2023. Указанное требование касалось предоставления участника общества учредительных, правоустанавливающих, бухгалтерских и налоговых документов общества.

В связи с тем, что требование истца ответчиком добровольно не удовлетворено, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

При принятии решения суд руководствуется следующим.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу ч. 1 ст. 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Часть 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет объем прав участников, которые вправе в том числе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право на получение участником общества информации также закреплено в абзаце 3 ч. 1 ст. 65.2 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Частью 3 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

При этом общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 настоящей статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (ч. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как следует из абзацев 2-4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» от 18.01.2011 № 144 (далее - Письмо № 144), при рассмотрении споров, связанных с предоставлением информации по требованию участников обществ с ограниченной ответственностью и акционеров судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, из совокупного толкования приведенных выше разъяснений участнику общества может быть отказано в удовлетворении требования только в двух случаях: когда его право на получение информации не нарушено, либо когда он злоупотребляет правом.

При этом бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на ответчике, т.е. обществе.

Материалами дела подтверждается факт обращения ФИО2 в адрес общества с требованием о предоставлении информации.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик указал, что истец не имеет права требования предоставления документов общества, так как не является участником общества.

Указанный довод ответчика признается судом несостоятельным.

Статьей 16 Закона № 14-ФЗ установлено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества не допускается.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 13 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 90/14, доля, принадлежащая обществу, должна быть распределена между всеми его участниками по решению общего собрания участников или продана всем либо некоторым участникам общества, а также третьим лицам, если это не запрещено уставом общества, не позднее года после перехода права на нее к обществу и в тот же срок оплачена. При невыполнении этих требований общество обязано погасить ее и соответственно уменьшить свой уставный капитал.

Однако обществом не представлены доказательства соблюдения указанных требований закона. В частности, не представлены какие-либо доказательства наступления установленным законом последствий неоплаты ФИО2 доли в уставном капитале общества, в том числе доказательства, подтверждающие перераспределение доли истца на основании решения общего собрания участников общества в течение одного года со дня ее перехода обществу.

Вопрос о не полной оплате им доли в уставном капитале общества ни обществом, ни участниками не ставился.

На основании вышеизложенного указанный довод ответчика признается судом несостоятельным.

Довод ответчика о том, что предоставление документов не представляется возможным, поскольку у общества отсутствует руководитель, также признается несостоятельным.

Согласно представленной в материалы дела Выписке из реестра дисквалифицированных лиц от 14.11.2023 № 996523000043277 ФИО4 дисквалифицирован на 2 года. Дата окончания дисквалификации – 19.06.2025.

Сведений о назначении иного руководителя ООО «Коф Адлер» у суда не имеется, ответчиком такие сведения не представлены.

Суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, и обстоятельства дела в своей совокупности, заслушав доводы сторон, пришел к выводу о том, что заявленные истцом требования подлежат удовлетворению в части.

Требование о предоставлении справки о полной оплате доли в уставном капитале общества и письменные разъяснения к бухгалтерской отчетности по итогам каждого квартала и по итогам каждого года удовлетворению не подлежат, поскольку обязанности по предоставлению таких документов действующее корпоративное законодательство не предусматривает.

В силу положений п. 3 ч. 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в представлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в пп. 1 - 9 п. 2 настоящей статьи.

Судом установлено, что истец обратился с требованием к ответчику 29.05.2023, таким образом документы: трудовые договоры с руководителем ООО «Коф Адлер» (или лицом, исполняющим его функции), а именно со всеми дополнительными соглашениями, по всем лицам, если была смена руководителей, трудовые договоры с главным бухгалтером ООО «Коф Адлер» (или лицом, исполняющим его функции), а именно со всеми дополнительными соглашениями, по всем лицам, если была смена главного бухгалтера,

документы (приказы), подтверждающие возложение обязанностей главного бухгалтера на руководителя ООО «Коф Адлер», бухгалтерские балансы по итогам каждого квартала и по итогам каждого года с документами, подтверждающими отправку, прием и проверку соответствующими органами документов, отчеты о финансовых результатах по итогам каждого квартала и по итогам каждого года, с документами, подтверждающими отправку, прием и проверку соответствующими органами документов, расшифровки показателей бухгалтерского баланса, по итогам каждого квартала, с обосновывающими документами, с письменными разъяснениями причин изменения показателей отчетности, расшифровка показателей отчета о финансовых результатах, по итогам каждого квартала, с обосновывающими документами, с письменными разъяснениями причин изменения показателей отчетности подлежат предоставлению за период 29.05.2020 по 29.05.2023;

Рассмотрев требование о взыскании законной неустойки, суд установил следующее.

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1).

Истцом заявлено о присуждении ему на случай неисполнения ответчиком судебного акта денежные средства в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения настоящего.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 ГК РФ). Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (п. 1 ст. 330, ст. 394 ГК РФ).

В силу п. 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 4 ст. 1 ГПК РФ, ч. 1 и 2.1 ст. 324 АПК РФ).

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Таким образом, действующее законодательство предоставляет стороне, в пользу которой принят судебный акт по существу спора, в случае его неисполнения должником в установленный судом срок, требовать взыскания неустойки, с целью побуждения последнего к исполнению решения/постановления суда.

Целью судебной неустойки не является восстановление имущественного положения истца в связи с неисполнением судебного акта об исполнении обязательства в натуре (абз. 2 п. 28 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7).

Судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2018 № 305-ЭС15-9591).

Пользуясь предоставленными суду первой инстанции полномочиями по оценке разумности и достаточности отыскиваемой неустойки, суд, принимая во внимание компенсационной характер неустойки и необходимость установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, а также конкретных обстоятельств данного дела, приходит к выводу, что неустойка в размере 1 000 за каждый день неисполнения судебного акта является соразмеренной последствиям неисполнения ответчиком решения суда.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку исковых требований удовлетворены, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 70, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства об истребовании документов отказать.

Обязать ООО «Коф Адлер» (ОГРН/ИНН <***>/<***>) передать ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) в течении 5 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Устав ООО «Коф Адлер» (в последней редакции);

2. Изменения, вносимые в Устав ООО «Коф Адлер»;

3. Протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников ООО «Коф Адлер»;

4. Трудовые договоры с руководителем ООО «Коф Адлер» (или лицом, исполняющим его функции), а именно со всеми дополнительными соглашениями, по всем лицам, если была смена руководителей за период с 29.05.2020 по 29.05.2023;

5. Трудовые договоры с главным бухгалтером ООО «Коф Адлер» (или лицом, исполняющим его функции), а именно со всеми дополнительными соглашениями, по всем лицам, если была смена главного бухгалтера за период 29.05.2020 по 29.05.2023;

6. Документы (приказы), подтверждающие возложение обязанностей главного бухгалтера на руководителя ООО «Коф Адлер» за период 29.05.2020 по 29.05.2023;

7. Бухгалтерские балансы по итогам каждого квартала и по итогам каждого года с документами, подтверждающими отправку, прием и проверку соответствующими органами документов за период 29.05.2020 по 29.05.2023;

8. Отчеты о финансовых результатах по итогам каждого квартала и по итогам каждого года, с документами, подтверждающими отправку, прием и проверку соответствующими органами документов за период 29.05.2020 по 29.05.2023;

9. Расшифровки показателей бухгалтерского баланса, по итогам каждого квартала, с обосновывающими документами, с письменными разъяснениями причин изменения показателей отчетности за период 29.05.2020 по 29.05.2023;

10. Расшифровка показателей отчета о финансовых результатах, по итогам каждого квартала, с обосновывающими документами, с письменными разъяснениями причин изменения показателей отчетности за период 29.05.2020 по 29.05.2023;

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «Коф Адлер» (ОГРН/ИНН <***>/<***>) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) судебную неустойку в размере 1 000 руб. в день с момента вступления решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-41495/2023 в законную силу с учетом периода добровольного исполнения судебного акта по день фактического исполнения судебного акта - решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-41495/2023.

В удовлетворении остальной части требования о взыскании судебной неустойки отказать

Взыскать с ООО «Коф Адлер» (ОГРН/ИНН <***>/<***>) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления полного текста судебного акта в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.В. Черный