Решение от 19 августа 2021 г. по делу № А56-24122/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-24122/2021
19 августа 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 19 августа 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: Глошкин Олег Константинович; Журавлев Андрей Иванович; Сурин Андрей Игоревич; Хавкин Юрий Анатольевич (адрес: Россия 105064, Москва, ул. Вучетича д.22, кв.22; Россия 143409, Красногорск, Московская область, ул. Левина д.34, кв.235; Россия 117570, Москва, ул. Красного Маяка д.11, к.3, кв.84; Россия 119602, Москва, ул. Академика Анохина д.2, к.2, кв.64);

ответчик: Валиев Марат Ахмедович (адрес: Россия 143409, Красногорск, Московская область, ул. Ленина д.28, кв.89);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Штрих групп" (адрес: Россия 190020, Санкт-Петербург, пр. Римского Корсакова д. 73/33, лит.А)

о признании сделок недействительными

при участии

от истца (заявителя) ФИО8, ФИО9, доверенности от 05.03.2021; от 26.02.2021; от 05.03.2021; от 03.03.2021;

от ответчика ФИО6, паспорт; ФИО10, доверенность от 06.04.2021;

от третьего лица не явился (извещен)

установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО6 с требованиями:

- признать недействительным Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Штрих групп» от 16 октября 2020 года, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО11, зарегистрирован в реестре: №77/686-н/77-2020-4-1134, заключенный между ФИО6 и гр. ФИО2;

- применить последствия его недействительности: взыскать с ФИО6 в пользу ФИО2 денежные средства в размере 6 000 000 руб.;

- признать недействительным Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Штрих групп» от 16 октября 2020 года, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО11, зарегистрирован в реестре: №77/686-н/77-2020-4-1133, заключенный между ФИО6 и гр. ФИО5;

- применить последствия его недействительности: взыскать с ФИО6 в пользу ФИО5 денежные средства в размере 6 000 000 рублей;

- признать недействительным Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Штрих групп» от 16 октября 2020 года, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО11, зарегистрирован в реестре: №77/686-н/77-2020-4-1132, заключенный между ФИО6 и гр.ФИО3;

- применить последствия его недействительности: взыскать с ФИО6 в пользу ФИО3 денежные средства в размере 6 000 000 рублей;

- признать недействительным Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Штрих групп» от 16 октября 2020 года, удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО11, зарегистрирован в реестре: №77/686-н/77-2020-4-1135, заключенный между ФИО6 и ФИО4;

- применить последствия его недействительности: взыскать с ФИО6 в пользу ФИО4 денежные средства в размере 6 000 000 руб.

Определением от 01.04.2021 суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В судебном заседании Истцы поддержали заявленные требования, направили в материалы дела дополнительные документы (договоры поручительства, справку, подтверждающая балансовую стоимость доли Общества), заявили ходатайство об отложении рассмотрения дела. В качестве обоснования заявленного ходатайства истцы ссылаются на необходимость предоставления доказательств, подтверждающих заемную природу денежных средств, направленных на выкуп долей. Истцы полагают, что отсутствие собственных денежных средств свидетельствует о кабальности спорных сделок.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения заявленных ходатайств.

Оценив доводы заявленного ходатайства, суд находит его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч.5 ст.158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Исковое заявление было принято к производству определением суда от 01.04.2021. Таким образом, у ответчика было более трех месяцев от даты принятия иска к производству до даты рассмотрения дела по существу, в связи с чем у ответчика имелся достаточный период времени для сбора и предоставления доказательств в материалы дела.

Факт того, являются ли денежные средства собственными или заемными, не влияет на наличие либо отсутствие у оспариваемых сделок признаков кабальности.

Ответчик заявленные требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явилось, представителей не направило, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Согласно доводам искового заявления ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 являлись участниками общества с ограниченной ответственностью «Штрих Групп» (ОГРН <***> ИПП <***>, далее - Общество) в следующих размерах в уставном капитале: ФИО2 - 14 %; ФИО3 – 14%; ФИО4 – 14%; ФИО5 – 14%; ФИО6 – 14%.

Общество является учредителем и единственным участником ООО «ТНЦ Измеритель» (115191, Москва, переулок Холодильный, дом 3, корпус 1 строение 3, п 14 эт 2 п iv ком 20, ОГРП: 1037739330530, ИПП: 7726291497), оба юридических лица входят в группу компаний «Штрих-М».

У ООО «ТНЦ Измеритель» как юридического лица, входящего в группу «Штрих-М», имелись кредитные обязательства перед ПАО Сбербанк России по Договору № 6396 об открытии кредитной линии от 18.04.2019 на сумму 1 млрд. рублей и сроком погашения 17.10.2020; по Генеральному соглашению № 6915 об открытии кредитной линии от 05.08.2019 на сумму 800 млн. рублей и сроком погашения 04.02.2021. Указанные кредитные договоры обеспечивались поручительством ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

В связи с изменением кредитной ставки и изменением рыночных условий, учитывая приближающийся срок окончания кредита, участники компаний приняли решение о реструктуризации задолженности перед ПАО Сбербанк России.

Как указывают Истцы, участники решили реструктуризировать задолженность путём заключения новых договоров об открытии кредитной линии на срок до 2023 и погашением указанными заёмными средствами задолженности перед ПАО Сбербанк России по договорам об открытии кредитной линии № 6915 от 05.08.2019 и № 6396 от 18.04.2019.

Как следовало из требований банков к заключению новых договоров с ООО «ТНЦ Измеритель», заключение кредитных договоров возможно при условии предоставления обеспечения в виде поручительства участников компаний, входящих в группу «Штрих-М», включая поручительство ФИО6 и всех Истцов.

После предварительного одобрения банками предоставления группе «Штрих-М» кредитной линии, ФИО6, являясь участником компаний группы «Штрих-М», отказался от подписания договоров и иных документов, связанных с реструктуризацией, до заключения с ним соглашения о выкупе его долей в компании группы «Штрих М» за 302 705 650 руб. с выплатой указанной суммы в течении 6 месяцев.

Истцы заключили с ФИО6 следующие сделки купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Штрих групп»:

- между ФИО2 и ФИО6 заключен Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Штрих групп» от 16.10.2020;

между ФИО5 и ФИО6 заключен Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Штрих групп» от 16.10.2020;

между ФИО3 и ФИО6 заключен Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Штрих групп» от 16.10.2020;

Между ФИО4 и ФИО6 заключен Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Штрих групп» от 16.10.2020;

Полагая, что заключенные Договоры купли-продажи являются недействительными как кабальные сделки, совершенные с принуждением Истцов к заключению договоров против их воли и под давлением, связанным с возможностью банкротства ООО "ТНЦ Измеритель" и всех участников, Истцы обратились в суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы ответчика в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная).

В соответствии с п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из разъяснений, данных в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Юридический состав кабальной сделки включает следующие признаки: сделка совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства и предлагала потерпевшему заключить сделку на кабальных условиях.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. При этом истец должен доказать причинно-следственную связь между стечением у него тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны об указанных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

В качестве оснований невыгодности заключенных сделок истцы ссылаются на показатели бухгалтерского баланса ООО "ШТРИХ ГРУПП" (ИНН <***>) за 2019, согласно которому стоимость чистых активов ООО "ШТРИХ ГРУПП была равна –1 522 000 руб. Финансовый результат за 2019 год отрицательный и равен – 758 000 руб. Истцы указывают, что при выходе из состава участников ООО "ШТРИХ ГРУПП" в 2020 действительная стоимость доли ФИО6 в уставном капитале Общества не могла превышать номинальной стоимости доли 140 000 руб., рыночная стоимость доли равна 0.

Истцы также ссылаются на отсутствие денежных средств, чтобы оплачивать цену по навязанным Ответчиком сделкам купли-продажи доли. Истцы вынуждены были заимствовать денежные средства у третьих лиц для совершения расчета по вышеуказанным сделкам.

Согласно статье 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Указанные доводы судом отклоняются, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ истцы не представили доказательств кабальности заключенных договоров, равно как и не представили доказательств заключения сделок под влиянием обмана, угрозы или насилия.

Доводы истцов о включении в оспариваемые договоры условий об установлении залога доли в пользу продавца до полного исполнения покупателем своих обязательств (п.9 договоров), о нерыночной цене, о праве продавца требовать расторжения договора (п.11 договоров), о наличии и размерах штрафных санкций, уплачиваемых покупателем продавцу также отклоняются судом на основании принципа свободы договора, установленного ст.421 ГК РФ.

Само по себе то, что условия заключенных сделлк невыгодны для истцов, не свидетельствует о кабальном характере сделок, поскольку факт их заключения может быть связан не со стечением тяжелых обстоятельств, а с неосмотрительностью и неразумным поведением истцов.

Истцы также ссылаются на заключение договоров вследствие стечения тяжелых обстоятельств: необходимость ООО «ТНЦ Измеритель» исполнить кредитные обязательства перед ПАО Сбербанк России по заключенным кредитным договорам и, как следствие, необходимость заключить договоры об открытии кредитных линий с различными кредитными организациями.

Вместе с тем, истцами не доказано обстоятельство подписания договоров вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем воспользовался ответчик. Подписание договоров с различными кредитными организациями не означает отсутствие у истцов возможности подписать иные кредитные договоры либо воздержаться от их заключения.

Довод Истцов о том, что они вынуждены были подписать оспариваемые договоры, так как опасались действий ФИО6 по отказу предоставить поручительства по ранее согласованным кредитным договорам с АО Альфа-Банк, ПАО ВТБ и ПАО Сбербанк России, и, как следствие, невозможности осуществить реструктуризации имевшейся задолженности ООО «ТНЦ Измеритель» перед ПАО Сбербанк России судом отклоняется, так как не подтверждает наличие кабальности заключенных сделок. При этом истцами не доказана причинно-следственная связь между стечением у них тяжелых обстоятельств и совершением ими сделок на крайне невыгодных для них условиях.

В исковом заявлении (стр.14) истцами указывается на факт исполнения обязанности по оплате долей в уставном капитале в пользу ответчика. Так, каждый из Истцов оплатил ФИО6 по 6 000 000 руб.

В соответствии с п.70, п.72 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

На основании вышеуказанных норм, перечисленные Истцами средства не подлежат возврату ФИО6

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Выявление сторонами экономической нецелесообразности сделки, которая не была учтена на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

В этой связи проанализировав условия оспариваемых договоров, а также обстоятельства их заключения и исполнения, суд приходит к выводу и об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по основаниям ст.179 ГК РФ.

В судебном заседании по делу ответчиком заявлено о злоупотреблении правом со стороны истцов, поскольку истцы принимали участие в согласовании условий оспариваемых договоров. Заявленный довод судом отклоняется в связи со следующим.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 Постановления № 25, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Вместе с тем, принятие истцами участия в согласовании условий оспариваемых договоров с использованием электронной почты не свидетельствует о злоупотреблении правом с их стороны.

На основании вышеизложенного, оснований для удовлетворения требований истцов, не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.