Решение от 4 сентября 2019 г. по делу № А26-381/2017

112/2019-54550(1)

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ (дополнительное)

Дело № А26-381/2017
г. Петрозаводск
04 сентября 2019 года
Резолютивная часть дополнительного решения оглашена 30 августа 2019 года. Полный текст дополнительного решения изготовлен 04 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Колесовой Н.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ульяновой В.В., рассмотрев в судебном заседании вопрос о принятии дополнительного решения по настоящему делу в отношении требования третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «Габбро Плюс» о восстановлении права ООО «Габбро Плюс» на долю в размере 51% в уставном капитале ООО «Дельта-Блок» за счет доли ФИО1,

при участии представителей:

третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, ООО «Габбро Плюс», - конкурсного управляющего ФИО2, полномочия подтверждены решением;

ответчика- ООО «Дельта-Строй» - ФИО3, доверенность от 16.05.2016;

ответчика- ООО «Дельта-Блок» - ФИО3, доверенность от 16.05.2016;

ответчика- ФИО1 - ФИО3, доверенность от 05.02.2019;

третьего лица, Климавичюса Арвидаса – ФИО4, доверенность от 05.12.2018;

установил:

27.08.2019 Арбитражный суд Республики Карелия рассмотрел материалы объединенного дела по иску ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок», обществу с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй», ФИО1, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску о признании недействительным решения единственного участника общества от 20.06.2016, признании недействительными решений уполномоченного органа и обязании внести соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц, и о признании оформленной решением от 20.06.2016 недействительной сделки единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Дельта- Строй» об отказе от безвозмездного приобретения доли в обществе с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» в размере 51%, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 20.06.2016, заключенного

между обществом с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» и Цыганковым С.А. и применении последствий недействительности сделок путем восстановления права общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» на долю в размере 51% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» за счет доли Цыганкова С.А.

В судебном заседании 27.08.2019 объявлена резолютивная часть решения суда.

Суд установил, что при вынесении решения им не рассмотрено требование третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Габбро Плюс» о восстановлении права ООО «Габбро Плюс» на долю в размере 51% в уставном капитале ООО «Дельта-Блок» за счет доли ФИО1

Указанное требование ООО «Габбро Плюс» заявляло в рамках дела № А26- А26-8095/2017 до объединения в одно производство указанного дела и дела № А26- 381/2017.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу, по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение.

Определением суда от 27.08.2019 рассмотрение вопроса о принятии дополнительного решения назначено в судебном заседании на 30.08.2019, лица, участвующие в деле извещены судом о дате и месте рассмотрения вопроса о принятии дополнительного решения.

В судебном заседании 30.08.2019 представитель третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, конкурсный управляющий ООО «Габбро Плюс», поддержал требование и просил его удовлетворить.

Представитель ответчиков возражал относительно удовлетворения самостоятельного требования, полагал, что оно подлежит оставлению без рассмотрения как уже заявленное в деле о банкротстве ООО «Габбро Плюс»; по существу требования также возражал на основании доводов, изложенных в отзывах и дополнительных пояснениях.

Представитель третьего лица, Климавичюса Арвидаса, полагала требование обоснованным и подлежащим рассмотрению в данном судебном заседании.

Рассматривая требование общества с ограниченной ответственностью «Габбро Плюс» о восстановлении права ООО «Габбро Плюс» на долю в размере 51% в уставном капитале ООО «Дельта-Блок» за счет доли ФИО1, суд принимает во внимание следующее.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом,

которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Сделка по выходу ООО «Габбро плюс» из состава участников ООО «Дельта- Блок» признана ничтожной Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 16.11.2018 по делу А26-6683/2015, при этом суд установил, что утрата доли в размере 51% уставного капитала произошла вследствие злоупотребления правом контролирующих ООО «Габбро плюс» лиц.

Следовательно, ООО «Габбро плюс» утратило право собственности на долю в уставном капитале ООО «Дельта-Блок» помимо своей воли.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса. В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку сделка по выходу ООО «Габбро плюс» из числа участников ООО «Дельта-Блок» признана недействительной определением от 16.11.2018, которое вступило в законную силу 12.02.2019, с этого момента у конкурсного управляющего возникло право истребовать долю от ее нового собственника. Таким образом, срок исковой давности необходимо исчислять с указанной даты.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в Постановлении Президиума от 03.06.2008 № 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способ защита гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Поскольку суд признал недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 20.06.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» и ФИО1 и применил последствия недействительности сделки путем восстановления права общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» на долю в размере 51% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» за счет доли ФИО1, спорная доля возвращена в Общество.

В силу статьи 167 ГК РФ, ничтожная сделка не влечет правовых последствий и является недействительной с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Следовательно, имущество, выбывшее из владения ООО «Габбро плюс» помимо его воли, по недействительной сделке (доля в размере 51% уставного капитала ООО «Дельта-Блок») подлежит возврату.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 167-170, 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Принять дополнительное решение.

2. Восстановить право общества с ограниченной ответственностью «Габбро Плюс» на долю в размере 51 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дельта Блок».

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья Колесова Н.С.

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного

департамента

Дата 29.05.2019 14:09:10

Кому выдана Колесова Наталья Сергеевна