Постановление от 3 февраля 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

04 февраля 2026 года Дело № А44-767/2025

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от акционерного общества «Энергомаш» ФИО1 (доверенность от 31.01.2025),

рассмотрев 21.01.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Энергомаш» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 24.04.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2025 по делу № А44-767/2025,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к акционерному обществу «Энергомаш», адрес: 173021, Великий Новгород, Нехинская ул., д. 61, эт. 2, пом. 25, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), об обязании с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обеспечить доступ к следующим документам и информации Общества:

- протоколам общих собраний акционеров за 2023-2024;

- годовой бухгалтерской отчетности Общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств) за 2023-2024 с расшифровкой следующих статей баланса: а) основные средства, б) доходные вложения в материальные ценности, в) дебиторская задолженность, г) финансовые вложения, д) нераспределённая прибыль (непокрытый убыток), е) заёмные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства;

- информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, за 2023-2024;

- спискам аффилированных лиц Общества за 2023-2024;

- протоколам заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества за 2023-2024;

- отчетам оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, за 2023-2024;

- информации по купле-продаже объектов недвижимого имущества и прав на недвижимое имущество, а также информацию по оплате сделок по купле-продаже недвижимости либо информации о наличии задолженности по таким договорам за 2023-2024;

- информации по аренде и иному использованию недвижимого имущества (совместная деятельность, агентские договоры и иное использование) Обществом, либо имущества, принадлежащего Обществу за 2023-2024;

- спискам всех крупных контрагентов Общества с указанием ИНН по любым видам взаимоотношений с Обществом за 2023-2024.

Также истец просил установить судебную неустойку на случай неисполнения Обществом решения суда в размере 5000 руб. в день.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 24.04.2025 исковые требования удовлетворены частично: на Общество возложена обязанность в течение десяти дней со дня вступления в законную силу решения обеспечить акционеру ФИО2 (либо его представителю) доступ к протоколам общих собраний акционеров за 2023-2024; информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дате их совершения и срока исполнения обязательств по ним, сведениям о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, за 2023-2024; спискам аффилированных лиц Общества за 2023-2024; протоколам заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества за 2023-2024; отчетам оценщиков об оценке имущества, в отношении которого Обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, за 2023-2024; с Общества в пользу ФИО2 взыскана судебная неустойка на случай неисполнения решения суда в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта; в остальной части требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2025 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 24.04.2025 и постановление от 16.10.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, оснований для удовлетворения иска в данном случае не имелось. Общество считает, что ФИО2 не доказал разумность указанной им деловой цели получения документов, не подтвердил нарушение Обществом его прав как акционера Общества, и полагает, что в поведении истца усматриваются признаки злоупотребления правом.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

ФИО2 считается извещенным в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 владеет обыкновенными акциями Общества в количестве 12 штук, что соответствует 12 % голосующих акций.

ФИО2 20.12.2024, указав на необходимость проведения независимой оценки принадлежащих ему акций Общества с целью их последующей реализации третьим лицам, обратился к Обществу с требованием о предоставлении следующих документов и информации:

- устава Общества со всеми изменениями и дополнениями (актуальная редакция);

- протоколов общих собраний акционеров за 2023-2024;

- информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, за 2023-2024;

- протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества за 2023-2024;

- отчетов оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, за 2023-2024.

В повторном требовании от 24.01.2025 ФИО2, ссылаясь на наличие той же деловой цели, просил Общество предоставить доступ к вышеуказанным документам, а так же к следующим материалам:

- годовой бухгалтерской отчетности Общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчету об изменениях капитала, отчету о движении денежных средств и целевом использовании средств) за 2023-2024 с расшифровкой следующих статей баланса: а) основные средства, б) доходные вложения в материальные ценности, в) дебиторская задолженность, г) финансовые вложения, д) нераспределённая прибыль (непокрытый убыток), е) заёмные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства;

- спискам аффилированных лиц Общества за 2023-2024;

- информации по купле-продаже объектов недвижимого имущества и прав на недвижимое имущество, а также информации по оплате сделок по купле-продаже недвижимости либо информации о наличии задолженности по таким договорам за 2023-2024;

- информации по аренде и иному использованию недвижимого имущества (совместная деятельность, агентские договоры и иное использование) Обществом, либо имущества, принадлежащему Обществу за 2023-2024;

- спискам всех крупных контрагентов Общества с указанием ИНН по любым видам взаимоотношений с Обществом за 2023-2024.

- выпискам из банков, отражающих движение денежных средств по всем расчетным счетам Общества за 2023-2024;

Ссылаясь на непредоставление Обществом доступа к истребованным документам, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции учел количество принадлежащих истцу акций Общества и признал обоснованными требования в отношении части документов применительно к положениям статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), отказав в удовлетворении остальной части иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Право участника корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией предусмотрено статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Условия и порядок реализации этого права конкретизированы отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Статьей 91 Закона № 208-ФЗ определено - какие информацию и документы обязано представить акционерное общество акционеру в зависимости от того, каким количеством голосующих акций общества в процентном соотношении он владеет; установлены условия, при наличии хотя бы одного из которых общество вправе отказать в доступе к документам или информации, а также порядок представления документов.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 208-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 Информационного письма № 144).

В абзаце третьим пункта 1 Информационного письма № 144 разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) (абзац четвертый пункта 1 Информационного письма № 144).

В силу подпункта 4 пункта 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с названным Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели.

Под деловой целью в соответствии с пунктом 7 статьи 91 Закона № 208-ФЗ понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных этим Федеральным законом.

Деловая цель не может считаться разумной, в частности, если: 1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера; 2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации; 3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В данном случае истцом была раскрыта цель получения документов - проведение независимой оценки принадлежащих заявителю акций в целях их последующей реализации.

Конкретные обстоятельства невозможности предоставления доступа к документам и информации Обществом не раскрыты.

Наличия условий, при которых Общество было вправе отказать ФИО2 в представлении доступа к документам и информации, предусмотренным пунктами 1-3 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, судами не установлено.

Суд первой инстанции подробно исследовал приведенные Обществом возражения и мотивированно их отклонил применительно к конкретным обстоятельствам дела.

По результатам оценки совокупности имеющихся в деле доказательств суды пришли к выводу, что наличие у истца намерения распорядиться полученной информацией во вред Обществу материалами не подтверждено, признаков злоупотребления правом со стороны истца судами при рассмотрении дела не установлено.

При таком положении суды двух инстанций, исследовав материалы дела, применив положения статьи 91 Закона № 208-ФЗ, не установив наличия условий, при которых Общество вправе отказать в предоставлении информации (документов), обоснованно посчитали, что ФИО2, владеющий не менее чем одним процентом голосующих акций Общества, с учетом заявленной им цели, имеет право требовать представления ему доступа к информации и документам, предусмотренным пунктами 1-3 названной статьи.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом, на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, что предусмотрено пунктом 4 статьи 1 ГК РФ.

Исходя из всех обстоятельств дела, учитывая объем испрашиваемой документации, суды обоснованно удовлетворили требование в части взыскания с ответчика в пользу истца 5000 руб. судебной неустойки за каждый день неисполнения решения суда, что соответствует положениям статьи 308.3 ГК РФ.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения решения от 24.04.2025, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.11.2025, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 24.04.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2025 по делу № А44-767/2025 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Энергомаш» - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Новгородской области от 24.04.2025 по делу № А44-767/2025, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.11.2025.

Председательствующий Е.В. Чуватина

Судьи А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов