Постановление от 22 октября 2025 г. по делу № А59-3089/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2885/2025
23 октября 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О., судей Ефановой А.В., Никитина Е.О. при участии:

от ООО «Консоль» - ФИО2 по доверенности от 10.10.2024; в отсутствие представителей других участвующих в деле лиц,

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сахснаб-Плюс»

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025

по делу № А59-3089/2022 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сахснаб-Плюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 693020, <...>, помещ. 79) в лице учредителя ФИО3, финансового управляющего имуществом ФИО3 – ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Консоль» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 693012, <...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Сахснаб-Плюс», общество с ограниченной ответственностью «Лидер», ФИО5, ФИО6,

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, взыскании неосновательного обогащения

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сахснаб-Плюс» (далее – ООО «Сахснаб-Плюс») в лице учредителя ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Консоль» (далее – ООО «Консоль») о признании недействительными в силу ничтожности заключенных между ООО «Консоль» и ООО «Сахснаб-Плюс» договоров купли-продажи транспортных средств от 17.11.2020, о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Консоль» в пользу ООО «Сахснаб-Плюс» рыночной стоимости транспортных средств за вычетом денежных средств, оплаченных ответчиком по договорам купли-продажи, в сумме 3 228 700 руб., о взыскании с ООО «Консоль» 13 338 000 руб. неосновательного обогащения (с учетом определения суда от 23.11.2022 о выделении в отдельное производство исковых требований ООО «Сахснаб-Плюс» к обществу с ограниченной ответственностью «Логистический центр «Консоль» (далее – ООО «ЛЦ «Консоль») об оспаривании заключенных между ООО «Сахснаб- Плюс» и ООО «ЛЦ «Консоль» договоров купли-продажи транспортных средств от 14.06.2018 и от 18.05.2018 и с учетом принятых определением суда от 28.03.2024 уточнений исковых требований от 20.02.2024).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 02.05.2024 исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными (ничтожным) договоры купли-продажи от 17.11.2020 транспортных средств:

1. TOYOTA LAND CRUISER PRADO; год выпуска 2014; VIN: <***>; шасси (рама): JTEBH3FJ705086716; двигатель № 1KD 2461837; цвет черный; мощность двигателя, л.с. (кВт): 173 (127); ПТС: 25 ОЕ 106684 (далее - TOYOTA LAND CRUISER PRADO, 2014, <***>), применены последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО «Консоль» в пользу ООО «Сахснаб-Плюс» 1 129 700 руб.;

2. TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO); год выпуска 2012; VIN: <***>; двигатель № 1KD 2220871; цвет черный;

мощность двигателя, л.с. (кВт): 173 (127), ПТС: 78 УТ 035069 (далее - TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2012, <***>), применены последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО «Консоль» в пользу ООО «Сахснаб-Плюс» 1 049 500 руб.;

3. TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO); год выпуска 2012; VIN: <***>; двигатель № 1KD 222385; цвет черный; мощность двигателя, л.с. (кВт): 173 (127); ПТС: 78 УТ 035070 (далее - TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2012, <***>), применены последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО «Консоль» в пользу ООО «Сахснаб-Плюс» 1 049 500 руб. В удовлетворении требований о взыскании 13 338 000 руб. отказано. Распределены судебные расходы.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 решение суда первой инстанции от 02.05.2024 изменено, в иске отказано. Перераспределены судебные расходы.

Не согласившись с апелляционным постановлением от 02.07.2025, ООО «Сахснаб-Плюс» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить без изменения. В обоснование жалобы заявитель указывает, что диапазон ценовых предложений для спорных автомобилей обозначенный в заключении от 08.04.2025 № 01-04/ТС12025 полностью согласуется с заключением эксперта от 16.10.2023 № 1023-52. Полагает, что у эксперта Ри Ден Юн, проводившего повторную экспертизу, не было оснований производить корректировку стоимости автомобилей в соответствии с их техническим состоянием. Обращает внимание, что ООО «Консоль» согласно актам приема-передачи автомобилей от 17.11.2020 приняло их без претензий по качеству; сведений о технических неисправностях акты не содержат. Считает, что письмо директора ООО «Сахснаб-Плюс» ФИО7 не может подтверждать технические неисправности, поскольку он был назначен директором в период корпоративного конфликта с ФИО8 (бенефициаром ООО «Консоль»). По мнению заявителя с достоверностью о надлежащем техническом состоянии свидетельствует ответ общества с ограниченной ответственностью «Вининефть» от 13.02.2025.

ООО «Консоль» в отзыве на кассационную жалобу просит отказать в ее удовлетворении. Полагает, что суд апелляционной инстанции дал комплексную правовую оценку всем доказательствам по делу, включая оба экспертных заключения, по результатам которой сделал обоснованные выводы.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб- конференции, представитель ООО «Консоль» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения апелляционным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судами и следует из материалов дела, после восстановления корпоративного контроля над ООО «Сахснаб-Плюс» ФИО3 стало известно о том, что 17.11.2020 между ООО «Сахснаб- Плюс» (продавец) и ООО «Консоль» (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств:

1. TOYOTA LAND CRUISER PRADO, 2014, <***> по цене 1 000 000 руб.;

2. TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2012, <***> по цене 800 000 руб.;

3. TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2012, <***> по цене 800 000 руб.

Ссылаясь на несоответствие цены названных сделок рыночной стоимости указанных транспортных средств; направленность сделок на вывод имущества ООО «Сахснаб-Плюс» в пользу подконтрольного ФИО8 лица – ООО «Консоль»; заключение сделок со злоупотреблением правом, а также с признаками заинтересованности в период корпоративного (семейного) конфликта и в период рассмотрения спора по делу № А59-728/2020, ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском о признании их недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и о взыскании с ООО «Консоль» неосновательного

обогащения в размере 13 338 000 руб. в виде суммы неполученного дохода от сдачи спорного имущества в аренду..

Определением суда первой инстанции от 10.08.2023 для проверки доводов истца о совершении сделки в ущерб интересам общества по ходатайству ФИО3 была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Оценочная компания «Система» ФИО9

Согласно выводам заключения эксперта от 16.10.2023 № 1023-52 рыночная стоимость транспортных средств по оспариваемым сделкам по состоянию на 17.11.2020 составила:

- TOYOTA LAND CRUISER PRADO, 2014, <***> - 2 129 700 руб.;

- TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2012, <***> - 1 849 500 руб.;

- TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2012, <***> - 1 849 500 руб.

В удовлетворении ходатайства ООО «Консоль» о назначении по делу повторной экспертизы суд первой инстанции отказал.

Признавая оспариваемые сделки недействительными, суд первой инстанции указал на наличие в них признаков неравноценности и явного ущерба применительно к пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), поскольку спорные транспортные средства были проданы по цене в два раза ниже рыночной. При этом судом учтено, что приобретатель имущества в лице участника общества ФИО8 по договорам от 17.11.2020 не мог не знать о неравноценности встречного предоставления, совершении сделок по значительно заниженной стоимости, на невыгодных для общества условиях.

В удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения судом отказано на том основании, что истцом не доказана реальность получения ответчиком доходов от использования спорного имущества и не обоснована вероятность их поступления.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая спор, руководствуясь положениями статей 10, 65.2, 166, 168, 174 ГК РФ, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой

Гражданского кодекса Российской Федерации», наличие у оспариваемых сделок признаков заинтересованности не усмотрел.

Вместе с тем, установив, что при проведении экспертизы эксперт ФИО9 использовала не все предоставленные ей документы (в частности содержащие сведения о техническом состоянии подлежащих оценке транспортных средств, а именно: нотариально заверенные копии актов осмотров автомобилей от 11.10.2016 и 22.11.2016, актов о сдаче - приемке выполненных работ от 02.03.2018 № 853, от 10.09.2018 № 744, от 05.12.2019 № 624, ремонт-калькуляции от 04.03.2018 № 0403, от 12.09.2018 № 1209, от 07.12.2019 № 0712), счел обоснованными сомнения ООО «Консоль» в достоверности выводов, отраженных в заключении эксперта от 16.10.2023 № 1023-52, в связи с чем определением от 19.12.2024 удовлетворил соответствующее ходатайство ответчика и назначил повторную экспертизу, поручив ее проведение индивидуальному предпринимателю Ри Ден Юн с постановкой перед экспертом вопросов о рыночной стоимости спорных транспортных средств по состоянию на 17.11.2020.

Согласно заключению эксперта от 08.04.2025 № 01-04/ТС/2025, подготовленного экспертом ИП Ри Ден Юн (далее – заключение эксперта Ри Ден Юн), рыночная стоимость автомобилей составляет:

- TOYOTA LAND CRUISER PRADO, 2014, <***> – 1 206 000 руб.;

- TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2012, <***> – 989 000 руб.;

- TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2012, <***> – 989 000 руб.

Проанализировав заключение эксперта Ри Ден Юн суд апелляционной инстанции установил, что оно составлено в соответствии с требованиями действующего законодательства, в том числе статьи 86 АПК РФ, исследование проведено объективно, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, заключение основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов, экспертом учтено реальное техническое состояние автомобилей, для определения рыночной стоимости экспертом использован сравнительный подход, в связи с чем признал его надлежащим доказательством рыночной стоимости спорных транспортных средств.

В этой связи возражения ФИО3, указывающего на надлежащее техническое состояние спорных автомобилей со ссылкой на ответ от 13.02.2025 ООО «Вининефть» (арендатора спорных автомобилей в

период с января 2012 года по июль 2018 года, сентябрь 2020 года) и акт возврата автомобилей от арендатора ООО «Вининефть» от 21.09.2020, мотивированно отклонены судом апелляционной инстанции.

Также апелляционным судом в силу пункта 13 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» принято в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ и учтено представленное ООО «Консоль» в материалы дела экспертное заключение от 11.03.2024 № 24.20.3, подготовленное специалистом ООО «Оценка_27» ФИО10, согласно которому рыночная стоимость спорных автомобилей на 17.11.2020 составляла:

- TOYOTA LAND CRUISER PRADO, 2014, <***> – 993 505 руб.;

- TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2012, <***> – 920 295 руб.;

- TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2012, <***> – 920 295 руб.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что ответчиком (и последующими собственниками) совершены сделки по продаже спорных автомобилей по цене, значение которой приближено к цене оспариваемых сделок и рыночной стоимости автомобилей, установленной заключением эксперта Ри Ден Юн.

Вследствие этого судом апелляционной инстанции констатировано, что спорное имущество после заключения оспариваемых сделок, было последовательно отчуждено их приобретателями по более низкой цене, чем цена оспариваемых сделок, при этом такое отчуждение произведено в короткие сроки, и доказательств наступления обстоятельств, существенно повлиявших на снижение цены, в деле не имеется.

С учетом изложенного апелляционный суд признал заключение эксперта ФИО9 (которой при производстве экспертизы не приняты во внимание данные о техническом состоянии автомобилей), определившее рыночную стоимость транспортных средств на дату оценки, значительно превышающую цену последующего отчуждения имущества, недостоверным как не соответствующие иным доказательствам по делу.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства и придя к выводу о том, что в рамках оспариваемых договоров от 17.11.2020 транспортные средства отчуждены по цене, соответствующей их рыночной стоимости, что исключает возможность

признания их недействительными как совершенных по значительно заниженной стоимости, на невыгодных для общества условиях (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции, отказав в удовлетворении иска.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, полагает, что суд апелляционной инстанции верно и в полной мере установил имеющие существенное значение для правильного разрешения по существу настоящего спора фактические обстоятельства, дал им надлежащую правовую оценку, в полном объеме исследовал приведенные сторонами спора доводы и возражения, указав в обжалуемом судебном акте мотивы согласия либо несогласия с ними, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Довод кассационной жалобы о том, что диапазон ценовых предложений для спорных автомобилей обозначенный в заключении от 08.04.2025 № 01-04/ТС12025 полностью согласуется с заключением эксперта от 16.10.2023 № 1023-52 подлежит отклонению учитывая установленный апелляционным судом факт того, что при проведении экспертизы экспертом ФИО9 не были учтены все предоставленные ей документы в отношении спорных автомобилей.

Кроме того, как следует из материалов дела заключение эксперта ФИО9 датировано 16.10.2023, однако к нему приложены скриншоты объявлений об объектах-аналогах датированные 31.10.2023, что также порождает сомнения в объективности проведенного исследования.

Довод кассационной жалобы о том, что у эксперта Ри Ден Юн, проводившего повторную экспертизу, не было оснований производить корректировку стоимости автомобилей в соответствии с их техническим состоянием также подлежит отклонению учитывая имеющиеся в материалах дела документы, свидетельствующие об условиях и характере эксплуатации автомобилей, достоверность которых не опровергнута, а потому правомерно использованные экспертом.

Тот факт, что ООО «Консоль» согласно актам приема - передачи автомобилей от 17.11.2020 приняло их без претензий по качеству, сведений о технических неисправностях акты не содержат, признается необоснованным, поскольку на достоверность выводов эксперта не влияет.

Доводы о нарушении оспариваемыми сделками положений статьи 10 ГК РФ ввиду их направленности на вывод активов ООО «Сахснаб-Плюс» подконтрольному ФИО8 лицу – ООО «Консоль», подлежит

отклонению, поскольку в данном случае учитывая, что спорное имущество продано ответчику по рыночной цене, основанием для удовлетворения иска не является.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены апелляционным судом при рассмотрении настоящего спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на его обоснованность и законность либо опровергали выводы суда, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, направлены на переоценку доказательств по настоящему делу и оспаривание выводов суда апелляционной инстанции, касающихся фактических обстоятельств дела, что в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта по безусловным основаниям, судом не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемое постановление отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 по делу № А59-3089/2022 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.О. Кучеренко

Судьи А.В. Ефанова

Е.О. Никитин