Решение от 8 августа 2018 г. по делу № А52-1929/2018

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-1929/2018
город Псков
08 августа 2018 года
резолютивная часть решения оглашена 07 августа 2018 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Семикина Д.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению ФИО2 (место нахождения: 188652, Ленинградская область, Всеволжский район, деревня Юкки)

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром» (место нахождения: 182330, Псковская область, Опочецкий район, город Опочка, Советская площадь, дом 9, помещение 1021, ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области

о предоставлении информации (документов)

при участии в судебном заседании:

от истца, ответчика: не явились, извещены;

от третьего лица: ФИО3, представитель по доверенности;

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром» (далее – ответчик, общество) об обязании предоставить в течение 30 дней со дня вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии:

1. устав общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром» (все редакции);

2. список участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром»;

3. решения и протоколы общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром», в том числе протоколы общих собраний об одобрении крупных сделок, которые предоставлялись в составе тендерной документации, сделок с заинтересованностью, а также протоколы об утверждении годовой отчетности (за период с апреля 2015г. по апрель 2018г. включительно);

4. регистрационные документы (свидетельства) из ИФНС, подтверждающие внесение изменений в устав и в ЕГРЮЛ (за период с апреля 2015г. по апрель 2018г. включительно);

5. регистрационные документы (уведомления, свидетельства) из Пенсионного фонда Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонда обязательного медицинского страхования, подтверждающие постановку на учет в соответствующих внебюджетных фондах и присвоение соответствующих регистрационных номеров;

6. лицензии и разрешения, имеющиеся у общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром»;

7. договор аренды или иной документ, подтверждающий право собственности или иное право пользования помещением по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром»;

8. договор аренды или иной документ, подтверждающий право собственности или иное право пользования иных помещений (складов) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром»;

9. справку из ИФНС с перечнем открытых обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром» счетов в кредитных организациях;

10. выписки банковского счета (с приложениями платежных поручений (приход, расход)) по каждому из расчетных счетов общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром» (за период с апреля 2015г. по апрель 2018г. включительно);

11. первичные бухгалтерские документы (акты выполненных работ и оказанных услуг, акты сверки,) по всем контрагентам ООО «Управляющая компания «Технопром» за период с апреля 2015г. по апрель 2018г. включительно);

12. положение об учётной политике (в целях бухгалтерского учёта и в целях налогообложения) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром»;

13. оборотно-сальдовые ведомости (с указанием ИНН контрагента, даты платежа, полного наименования контрагента и назначения платежа), бухгалтерского (налогового) учета общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром» (за период с апреля 2015г. по апрель 2018г. включительно);

14. трудовые договоры с генеральным директором, главным бухгалтером и иными сотрудниками общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром», а также приказы о приеме на работу и увольнении с работы, должностные инструкции, штатные расписания сотрудников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром» - всё за период с апреля 2015г. по апрель 2018г. включительно;

15. документы, подтверждающие выплату заработной платы сотрудникам в обществе с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром» (расчётные листки и платежные ведомости) за период с апреля 2015г. по апрель 2018г. включительно;

16. авансовые отчеты общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром» за период с апреля 2015г. по апрель 2018г. включительно;

17. бухгалтерская отчетность общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром» (в т.ч. бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах, приложения к ним, пояснительные записки) за период с апреля 2015г. по апрель 2018г. включительно.

Указанные документы истец просит представить в виде копий (прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью ООО «Управляющая компания «Технопром», хорошо читаемых), заверенных надлежащим образом в следующем порядке: документы, указанные в пунктах 1,2,3,4,5,6,7,8 - заверенные директором и печатью ООО «Управляющая компания «Технопром»; документы, указанные в пункте 9 - заверенные уполномоченным сотрудником соответствующей ИФНС; документы, указанные в пункте 10 - заверенные уполномоченным сотрудником соответствующей кредитной организации или директором и скрепленные печатью ООО «Управляющая компания «Технопром» (в этом случае должно прилагаться письменное пояснение с указанием способа получения указанной выписки на бумажном носителе); документы, указанные в пунктах 11,12,13,15,16,17 - заверенные директором, главным бухгалтером и скрепленные печатью ООО «Управляющая компания «Технопром»; документы указанные в пункте 14 - заверенные директором, уполномоченным сотрудником в области учета кадров и скрепленные печатью ООО «Управляющая компания «Технопром».

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Истец представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, суд установил следующее.

Общество создано 07.11.2008, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № <***>.

Согласно учредительным документам общества ФИО2 является участником общества с долей 50% уставного капитала.

31.01.2018 истец направил в адрес ответчика по месту регистрации ответчика и по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества требование о предоставлении копий документов связанных с его финансово-хозяйственной деятельностью.

Общество на запрос не ответило, документов не предоставило, в связи, с чем истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что исковые требования обоснованны и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либо уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Пунктом 7.2 ст. 7 устава общества предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном порядке, получать копии документов за плату, не превышающую стоимость их изготовления.

Согласно п. 20.2 устава общества информация об обществе представляется им в соответствии с требованиями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иных правовых актов.

Общество обеспечивает участникам доступ к документам, предусмотренным п. 7.2 ст. 7 устава (п. 20.4).

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно указанным нормам Закона № 14-ФЗ, объем документации общества с ограниченной ответственностью, с которой участник вправе ознакомиться, не ограничен.

Также не предусмотрена возможность отказа в предоставлении документов со ссылкой на утрату ими экономической и юридической ценности.

Учитывая рекомендации Президиума ВАС РФ, изложенные в пункте 5 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Доступ участников общества с ограниченной ответственностью к информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе и той, которую запрашивал истец по настоящему делу, и обязанность Общества предоставить такую информацию предусмотрены статьей 8 Закона № 14-ФЗ.

Обстоятельства, предусмотренные пунктом 4 ст. 50 Закона № 14-ФЗ, при которых общество вправе отказать в предоставлении документом, судом не установлены.

В пункте 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Сведения о выполнении обществом требований истца, изложенных в письме от 30.01.2018, в материалах дела отсутствуют.

Истец просит предоставить запрашиваемую им информацию в течение 30 дней со дня вступления решения суда в законную силу. Указанный срок не противоречит нормам Закон № 14-ФЗ и положениям устава общества.

Разрешая заявленные требования, суд, руководствуясь положениями абзаца 3 пункта 1 статьи 8, пунктов 1, 3, 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, частей 1, 3 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», разъяснениями, данными в пунктах 1, 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», исходя из необходимости защиты права участника на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами; отсутствия злоупотребления своими правами со стороны участника; уклонения общества от исполнения обязанности по представлению требуемых документов, считает исковые требования правомерными и подлежащими удовлетворению.

При этом суд отмечает, что копии запрашиваемых истцом документов, должны быть заверены в порядке, предусмотренном п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Согласно названному пункту, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

На основании статьи 110 АПК РФ с общества в пользу истца следует взыскать 6000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром» в течение 30 дней с момента вступления решения в законную силу передать ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

 устав общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром» (все редакции);

 список участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром»;

 решения и протоколы общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром», в том числе протоколы общих собраний об одобрении крупных сделок, которые предоставлялись в составе тендерной документации, сделок с заинтересованностью, а также протоколы об утверждении годовой отчетности (за период с апреля 2015г. по апрель 2018г. включительно);

 регистрационные документы (свидетельства) из ИФНС, подтверждающие внесение изменений в устав и в ЕГРЮЛ (за период с апреля 2015г. по апрель 2018г. включительно);

 регистрационные документы (уведомления, свидетельства) из Пенсионного фонда Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонда обязательного медицинского страхования, подтверждающие постановку на учет в соответствующих внебюджетных фондах и присвоение соответствующих регистрационных номеров;

 лицензии и разрешения, имеющиеся у общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром»;

 договор аренды или иной документ, подтверждающий право собственности или иное право пользования помещением по месту нахождения общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром»;

 договор аренды или иной документ, подтверждающий право собственности или иное право пользования иных помещений (складов) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром»;

 справку из ИФНС с перечнем открытых обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром» счетов в кредитных организациях;

 выписки банковского счета (с приложениями платежных поручений (приход, расход)) по каждому из расчетных счетов общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром» (за период с апреля 2015г. по апрель 2018г. включительно);

 первичные бухгалтерские документы (акты выполненных работ и оказанных услуг, акты сверки,) по всем контрагентам ООО «Управляющая компания «Технопром» за период с апреля 2015г. по апрель 2018г. включительно);

 положение об учётной политике (в целях бухгалтерского учёта и в целях налогообложения) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром»;

 оборотно-сальдовые ведомости (с указанием ИНН контрагента, даты платежа, полного наименования контрагента и назначения платежа), бухгалтерского (налогового) учета общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром» (за период с апреля 2015г. по апрель 2018г. включительно);

 трудовые договоры с генеральным директором, главным бухгалтером и иными сотрудниками общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром», а также приказы о приеме на работу и увольнении с работы, должностные инструкции, штатные расписания сотрудников общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром» - всё за период с апреля 2015г. по апрель 2018г. включительно;

 документы, подтверждающие выплату заработной платы сотрудникам в обществе с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром» (расчётные листки и платежные ведомости) за период с апреля 2015г. по апрель 2018г. включительно;

 авансовые отчеты общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром» за период с апреля 2015г. по апрель 2018г. включительно;

 бухгалтерская отчетность общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром» (в т.ч. бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах, приложения к ним, пояснительные записки) за период с апреля 2015г. по апрель 2018г. включительно.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Технопром» в пользу ФИО2 6000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.


Судья Д.С. Семикин